证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2019-008
常州千红生化制药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意并提请股东大会审议，对2017年股权激励计划中激励对象王晓霞尚未解锁的股份进行回购价格的调整并回购注销处理，具体情况公告如下：
一、 股权激励计划简述及实施情况
1. 2017年2月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事
会第十二次会议审议通过了公司回购社会公众股的公告，并经2017年2月
28日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司于2017年3月回购
股份共计6278800股。
2. 2017年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核
办法>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。经
2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，确定了首批
激励对象43名，授予价格为3.03元/股，获授的限制性股票合计为6178800
股，预留10万股；本激励计划有效期为自授予日起54个月，分两期解除限
售。
3. 2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并
于2017年11月29日披露了授予登记完成公告。2017年限制性股票激励计
划首次授予43名激励对象共计6178800股，授予日期为2017年10月26日，
首次授予股票上市日期为2017年11月30日。
4. 2018年2月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计
划预留股份的议案》，确定了预留股份授予对象，授予股份为预留10万股，
授予价格仍为3.03元/股，激励计划期限与考核办法与首次授予保持一致。
并于2018年3月8日披露了授予登记完成公告。2017年限制性股票激励计
划预留股份授予1名激励对象，授予日期为2018年2月2日，授予的预留
股份上市日期为2018年3月9日。
二、 调整限制性股票回购价格事项的说明
公司限制性股票的授予价格为3.03元/股，根据《公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2017年度权益分派已实施完成：以现有总股本1,280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
鉴于2018年度权益分派预案为：以公司现有总股本扣除回购专用账户中股数5,999,999股，按1,274,000,001股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；
因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格拟按上述规定进行调整：
回购价格为：3.03-0.08-0.12=2.83元/股。
三、 回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1.原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》规定：激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分进行回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于激励对象王晓霞为主动离职，因此，公司将根据股权激励计划的相关规定，对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
2.数量
激励对象王晓霞共持有25,000股限制性股票，均尚未解锁。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划的0.3982%；占公司回购注销前总股本的0.0020%。
3.价格
根据前述调整，本次回购注销价格为2.83元/股。
4.资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为70,750元，来源为公司自有资金。
四、 本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少25,000股，变更为1,279,975,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、 对业绩的影响及后续安排
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
该事项尚需经股东大会审议批准，审议通过后，董事会将授权经营管理机构办理回购注销的相关事宜。
六、 监事会意见
经审核，本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票激励计划的回购价格做相应的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017年公司限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。
七、 独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票的回购价格做出相应的调整，调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意调整本次限制性股票回购价格及回购注销的事项。
八、 法律意见书
公司董事会调整限制性股票数量及回购价格并回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《股权激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。
九、 备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议
2.第四届监事会第十一次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4.国浩律师（南京）事务所关于常州千红生化制药股份有限公司回购注销部分
限制性股票之法律意见书
特此公告。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2019年4月23日
