证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2024-014
湖南凯美特气体股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024 年 3 月 27 日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在
湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场与通讯表决方式召开第六届董事会第八
次会议。会议通知于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝
恩福先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度总经理工作报
告》的议案。
董事会听取了公司《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。独立董事向董事会递交了2023年度独立董事述职报告并将在2023年度股东大会上进行述
职。
3、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
董事会根据独立董事任职经历以及签署的相关自查文件进行了核查，《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年年度报告及其摘
要》的议案。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润-25,611,097.96 元，其中：母公司实现净利润-33,292,168.13元。按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积 0 元，年初未分配利润243,297,943.60 元。根据 2022 年度股东大会决议，本年不进行现金分红，未分配利润 243,297,943.60 元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。母公司 2023 年期末实际可供股东分配的利润 210,005,775.47 元，资本公积为856,355,463.54 元。
结合公司 2023 年度经营与财务状况及 2024 年发展规划拟定公司 2023 年度
利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润 210,005,775.47 元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年利润分配实施情况：在公司 2023 年度不实施利润分配的情况下，公司近三年（2021 年度-2023 年度）派发现金红利合计 31,185,000.00 元（含税），满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。
公司 2023 年度拟不进行利润分配的原因：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，鉴于公司2023 年度业绩亏损的实际情况，结合公司目前多个重要项目建设所需要长期及稳健的资金支持，为保障公司持续、稳定、健康发展前景并维护全体股东的长远利益，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会通过特别决议审议。《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度向银行申请综合
授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设、开发或引入新产品以满足市场需求，改变部分特种或电子气体产品依赖进口的局面,公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司 2024 年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行 5 亿元，交通银行岳阳市分行
3 亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行 5 亿元，光大银行岳阳分行 1 亿元，
湖南银行股份有限公司岳阳分行 3 亿元，中信银行岳阳分行 2 亿元，民生银行岳阳分行 3 亿元，招商银行长沙分行 3 亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行5 亿元，浦发银行长沙分行 1 亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为 1-5 年。
为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024年度财务审计机构的议案》。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2024 年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具
体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
10、审议通过了《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
祝恩福先生为关联董事，回避了该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
11、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
12、审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会对会计政策变更合理性的说明：
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量
无重大影响，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
14、审议通过了《关于终止设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于终止设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公
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