证券代码:002546 证券简称：新联电子 公告编号：2025－033
南京新联电子股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易为参股公司回购股权，不影响本公司正常的生产经营活动，也未导致本公司合并报表范围发生变更。
一、关联交易概述
1、2025年11月，公司子公司南京拓创能源服务有限公司（以下简称“拓创能源”）与云南耀邦达电力工程有限公司（以下简称“耀邦达”）签署《股权回购协议》，耀邦达拟回购拓创能源持有的全部股权并减少注册资本，股权回购总价款为3,405.84万元，本次交易完成后，拓创能源不再持有耀邦达股权。
2、公司副总经理、财务总监李晓艳女士和公司董事、董事会秘书彭辉先生为公司指派担任耀邦达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2025年11月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，董事会成员7位，关联董事彭辉先生回避表决，非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。该事项已经第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。
本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方和交易标的基本情况
1、企业名称：云南耀邦达电力工程有限公司
2、住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处瀚文云鼎商务大厦12层B1202室
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：罗绍云
5、注册资本：4,082.55万元人民币
6、营业期限：2007年4月3日至长期
7、经营范围：许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；发电技术服务；电线、电缆经营；机械设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；软件开发；光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、2016 年，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股孙公司对外投资的议案》，同意控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（现已为公司全资子公司，并更名为“南京拓创能源服务有限公司”）向耀邦达增资，以 2.05元对应每 1 元出资额的价格，增资 3,312.8 万元，增资后，耀邦达的注册资本为4,618.00 万元，拓创能源持有耀邦达 1,616.00 万元的股权，持有股权比例 34.99%。
具体详见公司于 2016 年 7 月 22 日披露于巨潮资讯网的《关于控股孙公司对外投
资的公告》（公告编号：2016-047）。2020 年,耀邦达进行利润分配，对拓创能源
派发现金红利 323.20 万元。2024 年，耀邦达注册资本由 4,618.00 万元减少至
4,082.55 万元，拓创能源持有的股权减少至 1,507.01 万元，持股比例由 34.99%变为 36.91%，同时取得减资款 246.32 万元。
9、本次股权转让前后股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称或姓名 出资额(万 持股比例 出资额(万 持股比例
元) 元)
1 南京拓创能源服务有限 1,507.01 36.91% 0 0
公司
2 罗绍云 1,125.00 27.56% 1,125.00 55.30%
3 周凌 829.57 20.32% 829.57 40.77%
4 陈意 219.59 5.38% 0 0
5 杨枝华 145.35 3.56% 0 0
6 云南当卓企业管理咨询 80.00 1.96% 80.00 3.93%
合伙企业（有限合伙）
7 培楚 76.79 1.88% 0 0
8 沈卫翔 60.45 1.48% 0 0
9 胥子昂 38.79 0.95% 0 0
合计 4,082.55 100.00% 2,034.57 100.00%
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
10、耀邦达最近一年及最近一期合并报表主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2025年9月30日 2024年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 185,317,335.32 178,669,792.76
总负债 105,896,579.35 102,473,345.19
净资产 79,420,755.97 76,196,447.57
利润表项目 2025年9月30日 2024年12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 106,008,161.72 171,067,462.21
营业利润 4,260,749.92 3,882,318.98
净利润 3,618,922.40 3,021,981.57
11、是否失信被执行人：否
三、本次交易的定价依据
耀邦达截至 2024 年 12 月 31 日经审计的净资产为 76,196,447.57 元（审计机
构为昆明中天诚会计师事务所有限公司，报告编号“中天诚 2025001726 号”），
每 1 元股权的净资产为 1.87 元；截至 2025 年 9 月 30 日净资产为 79,420,755.97
元（未经审计），每 1 元股权的净资产为 1.95 元。经双方协商，确定本次回购价
格为：每 1 元股权的价格为 2.26 元，回购总价款为 3,405.84 万元。
本次交易遵循市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、股权回购协议的主要内容
甲方：云南耀邦达电力工程有限公司
协议主要内容：
1、回购标的与价格
1.1 回购标的：乙方合法持有的甲方 36.91%股权，对应注册资本为人民币1507.01 万元（即标的股权）。
1.2 回购价格：甲方截至 2024 年12 月 31日经审计的净资产为 76,196,447.57
元（审计机构为昆明中天诚会计师事务所有限公司，报告编号“中天诚 2025001726
号”），每 1 元股权的净资产为 1.87 元；截至 2025 年 9 月 30 日净资产为
79,420,755.97 元（未经审计），每 1 元股权的净资产为 1.95 元。经双方协商，
确定本次回购价格为：每 1 元股权的价格为 2.26 元。
1.3 回购总价款：本次股权回购的总价款为人民币 34,058,426 元（大写：叁
仟肆佰零伍万捌仟肆佰贰拾陆元整），以下简称“回购总价”。
2、支付方式
2.1 甲方应在公司变更登记完成后 150 日内支付回购总价人民币 34,058,426
元（大写：叁仟肆佰零伍万捌仟肆佰贰拾陆元整），若甲方逾期支付，每逾期一日应按未支付金额的 0.1‰向乙方支付滞纳金，并承担本协议第五条约定的违约责任。
3、手续办理与配合
3.1 甲方负责办理公司变更登记等相关手续，应在减资公告完成后 1 个月内
完成。
3.2 乙方配合甲方完成本次股权回购及减资所需要的乙方文件资料。
五、本次股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司投资参股耀邦达主要为开拓云南省用电服务业务，经多年的努力，业务开拓未达预期，为降低投资风险，提高资金使用效益，董事会同意转让耀邦达股权。本次交易不影响公司正常的生产经营活动，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股
东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，公司及子公司与耀邦达自 2025 年期初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事专门会议审核意见
本次转让参股公司股权，是根据市场业务情况做出的决策，降低投资风险，提高资金使用效益，符合公司发展需要。本次股权转让价格遵循市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
九、监事会审核意见
监事会认为，本次交易符合公司经营需要，降低投资风险，交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十、存在的风险
本次交易以最终完成市场监督管理局相关工商变更登记手续为准，敬请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2025
