证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2011-033
南京新联电子股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南京新
联电子设备有限公司（以下简称“设备公司”）于 2011 年 11 月 25 日在南京签订
了《股权转让协议》，协议主要内容：公司以现金收购设备公司持有的南京新联
电讯仪器有限公司（以下简称“电讯仪器公司”）100%股权。
2、设备公司是公司控股股东南京新联创业园管理有限公司（以下简称“创
业园公司”）的控股子公司，电讯仪器公司是设备公司的全资子公司，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定，设备公司属于本公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项经本公司第二届董事会第七次会议非关联董事审议通
过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的胡敏先
生、金放生先生、褚云先生、李明元先生、郭路先生已在董事会会议上回避表决。
独立董事陈刚、韩孟邻、李军红对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审
核后发表了独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无
须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：南京新联电子设备有限公司；注册地：南京市江宁经济技
术开发区利源北路 66 号；办公地址：南京市湖南路马台街 70 号；企业性质：有
限责任公司；法定代表人：韩光彪；注册资本（实收资本）：525 万元；税务登
记证号码：320121716279051；经营范围为：许可经营项目（以下经营项目仅限
分支机构用）：烟、酒的零售；住宿、餐饮、歌厅、茶社、网吧、美容美发、桑
拿服务。一般经营项目：电子产品的设计、生产、销售；物业管理服务；设备、
场地、房屋租赁；（以下经营项目仅限分支机构用）：日用百货、停车场、商务代
理。
设备公司股东有创业园公司和设备公司工会，持股比例分别占 95.24%、
4.76%，设备公司实际控制人为胡敏先生。
2．与公司的关联关系
设备公司是公司控股股东创业园公司的控股子公司，电讯仪器公司是设备公
司的全资子公司，南京致德软件科技有限公司（以下简称“致德软件”）是电讯
仪器公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定，
设备公司属于本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。关系图如下：
设备公司工会 创业园公司
4.76% 95.24%
58.56%
设备公司
南京新联电子股份有限公司
100%
电讯仪器公司
100%
致德软件
3、设备公司成立于 1999 年 12 月 16 日，2008 年、2009 年、2010 年实现主
营业务收入分别为 990 万元、773 万元、1060 万元；2010 年度净利润为 16.4
万元；截至 2011 年 10 月 31 日，设备公司总资产 4591 万元，净资产 1883 万元。
以上数据为未合并报表数。
4．上述关联交易为收购设备公司持有的电讯仪器公司股权，属于购买资产
的关联交易事项。
5．本公司控股股东创业园公司不存在占用上市公司资金、要求上市公司违
法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况：本次收购的资产为设备公司持有的电讯仪器公司 100%的
股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2．电讯仪器公司成立于 1998 年 12 月 17 日，注册资本 573.2 万元，注册地
为南京市玄武区东方城 10 号 F 座 3 楼，法定代表人王新平，主要从事仪器仪表、
电子测量仪器的研发、生产和销售；电子元器件、电子产品、家用电器销售等。
致德软件成立于 2008 年 11 月 20 日，注册资本 50 万元，电讯仪器公司以 50 万
元货币出资，持有 100%的股权，注册地为南京市玄武区东方城 108 号 F 座四楼，
法定代表人王新平，致德软件主要从事计算机信息系统集成，软件开发、销售及
技术服务等。
3、根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字[2011]
1035 号），电讯仪器公司（合并）最近一年又一期的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
资产总额 1681.99 1674.73
负债总额 672.84 638.52
应收款项总额 141.64 189.1
净资产 1009.15 1036.21
2010 年度 2011 年 1-10 月
营业收入 2009.81 1015.6
营业利润 194.38 35.37
净利润 216.97 27.06
经营活动产生的现金流量净额 242.48 -349.47
注：1、2010 年软件企业增值税返还 43.53 万元，2011 年 1-10 月为 7.1 万元。
2、根据目前合同和往年经验，预计 2011 年净利润将与 2010 年持平，且经营活动
产生的现金流量指标会有较大改观。
4、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（立
信永华评报字（2011）第 191 号），以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，评估
人员对委托评估的资产实施了实地查勘、询证等必要的评估程序，以企业持续使
用和公开市场为前提，结合实际情况，综合考虑各种因素，采用成本法对电讯仪
器公司的股东权益价值进行了评估。2011 年 10 月 31 日电讯仪器公司（合并）
净资产账面价值为 1036.21 万元，评估值为 1198.17 万元，评估增值 161.96 万
元，增值率 15.63%。
5、本项关联交易已经设备公司股东会和电讯仪器公司股东于 2011 年 11 月
24 日决议通过。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是以电讯仪器公司（合并）2011 年 10 月 31 日的账面净资产
10,362,130.99 元作为交易价格，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要条款
1）交易标的：
设备公司持有的电讯仪器公司 100%的股权。
2）交易价格：
以电讯仪器公司（合并）2011 年 10 月 31 日净资产的账面值 10,362,130.99
元（大写：壹仟零叁拾陆万贰仟壹佰叁拾元玖角玖分）作为交易价格。
3）款项交付：
在本协议生效之日后的五日内，公司向设备公司支付转让价款 5,000,000
元；在双方办理完工商变更登记后的一个月内，公司再向设备公司支付剩余的价
款 5,362,130.99 元。
4）争议的解决：
双方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如
协商不成，任何一方均有权将争议提交南京仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
5）协议成立及生效条件：
本协议经双方签字盖章，且公司董事会审议通过本协议项下的股权收购事宜
后即生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购后南京新联电讯仪器有限公司
将成为公司全资子公司，纳入合并报表，公司短期不会出售或转让该部分股权。
本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
电讯仪器公司研发生产的电力载波测试系统设备，是用于公司客户对公司产
品的检测与验收，该关联交易是为了整合相关业务，满足公司客户需求和采购渠
道，有利于公司产品进一步开拓市场，同时收购完成后避免或减少了今后发生的
关联交易。
本关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2011 年 1 月 1 日至今，公司与设备公司及其控股子公司未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事韩孟邻、李军红、陈刚对上述关联交易事项予以了事前认可，并认
真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发
展，可避免或减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”
的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益情况。
十、保荐机构核查意见
公司保荐机构华泰证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
2、本次关联交易的作价以电讯仪器公司（合并）2011 年 10 月 31 日的账面
净资产作为交易价格，关联交易定价相对公允，不存在损害公司和非关联股东及
中小股东利益的行为。
3、本次关联交易的实施，符合公司经营发展的需要，有利于公司开拓市场。
4、该关联交易已经新联电子第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司
关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意
的独立意见
