南京新联电子股份有限公司
NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD.
（南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路 90 号）
南京新联电子股份有限公司 招股说明书
南京新联电子股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数 2,100 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 33.80 元
预计发行日期 2011 年 1 月 25 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,400 万股
公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
本次发行前股东所持 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收
股份的流通限制、股东 购该部分股份。
对所持股份自愿锁定 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期
的承诺 外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上
述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司
股份总数的 50%。
保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 1 月 21 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
公司本次公开发行前总股本为6,300万股，本次拟发行2,100万股人民币普通
股，本次发行后总股本为8,400万股。上述股份全部为流通股。
公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人收购该部分股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公
司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。
二、滚存利润分配
经公司 2008 年年度股东大会决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未
分配利润由发行后新老股东共享。截至 2010 年 9 月 30 日，公司未分配利润为
109,061,948.79 元（母公司）。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对电力行业及相关政策依赖的风险
公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品
主要服务于国内电力行业，通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和
分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，因此，公司主要
产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。如果未来国家电力行业政策体制发生
变化，公司的发展将会受到影响。
2009 年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电
网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、
用电六大环节的整体升级，而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的
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重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发《电力用
户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案》的通知（营销计量[2008]78 号），
对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划，如果相关政策
规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。
（二）客户和市场区域集中的风险
公司客户以各省市电力公司为主，报告期内公司生产的用电信息采集产品全
部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009
年和 2010 年 1-9 月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为 54.50%、
54.17%、61.00%和 66.28%。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份，但由于
公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大，2007
年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司在江苏地区的销售额占营业收入的比
重分别为 54.78%、52.58%、57.17%和 51.59%。其中，公司 230M 专网终端产品主
要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对 230M 专网终端的招标总量约占全国总
招标量的 65%，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，大力拓
展江苏以外的市场，但公司未来若因产品性能及技术服务不能持续满足客户的需
求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大影响。
（三）实际控制人控制的风险
胡敏先生直接持有本公司 8%的股份，持有创业园公司 40.98%的股权，通过
直接和间接方式控制公司 86.08%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，
胡敏仍处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权影响公
司生产经营和重大决策，进而可能影响公司及公司中小股东的利益。因此，公司
存在实际控制人控制的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过 04 版规约
规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能
表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。同
时，本次募投项目实施后，未来公网终端和采集器的生产销售规模将逐步扩大，
占公司收入的比重将逐步提高，而公网终端和采集器由于进入门槛相对较低，市
场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市
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场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领
域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若公司
不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地
位。
（五）税收优惠政策依赖的风险
根据财税[2000]25 号的规定，“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企
业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收
企业所得税。”经主管税务部门批准，股份公司新联用电管理终端软件 V2.0 产
品、软件公司电力负荷综合管理系统 V3.0 和新联需求侧管理系统软件 V1.0 产品、
协泰科技协泰电力信息采集管理软件 V1.0 产品、志达软件志达用电信息采集与
管理软件 V1.0 产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。
报告期内，股份公司及控股子公司实际收到的软件产品增值税超税负即征即退税
款情况如下表：
单位：万元
项 目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
增值税退税金额 247.13 269.70 741.52 704.87
当期利润总额 4,586.50 5,966.28 5,444.81 4,688.66
占 比 5.39% 4.52% 13.62% 15.03%
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生一定影
响。
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