证券代码：002540 证券简称：亚太科技
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二期股票期权和限制性股票激励计划
（草案）
二〇二六年三月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公 司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《江苏亚太轻合 金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“本激励计划”）。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标 的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和从二级市场 回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 3,167.4708 万股，涉及标的
股票种类为本公司 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,251,143,495 股的 2.53%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。具体情况 如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,583.7354 万份，对应的标的股票数量为 1,583.7354 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1.27%，占本激励计划授予权益总数的 50.00%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,583.7354 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.27%，占本激励 计划授予权益总数的 50.00%。
鉴于公司可转债正处于转股期，公司股本总额可能发生变动，暂以 2026 年
3 月 19 日公司股本总额 1,251,143,495 股为基准进行相关测算。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票授予 登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜，将按照本激励计划规定对股票期权和限制性股票的授予数量 进行相应的调整。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 114 人，包括本激励计划草案公告时在公司（含下属分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 7.10 元/份，授予限制性股票的授予价格为 3.55 元/股。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，将按照本激励计划相关规定对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销、限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......1
特别提示...... 2
目录...... 5
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股票期权激励计划...... 12
第六章 限制性股票激励计划...... 23
第七章 本激励计划的实施程序...... 33
第八章 公司/激励对象各自的权利义务......37
第九章 公司/激励对象发生异动的处理......39
第十章 限制性股票回购注销原则...... 42
第十一章 公司与激励对象之间争议的解决...... 45
第十二章 附则...... 46
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
亚太科技、本公司、 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 指 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股票期权和
励计划、本计划 限制性股票激励计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管
理人员及核心技术（业务）人员
自股票期权/限制性股票授予日起至激励对象获授的股
有效期 指 票期权/限制性股票全部行权或注销/全部解除限售或回
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
日
行权价格 指 激励对象购买每股股票期权的价格
等待期 指 自股票期权授予日起至股票期权可行权日止
可行权日 指 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象可以开
始行权的日期，可行权日必须为交易日
行使权益 指 根据本激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股
票解除限售、已获授的股票期权行权的行为
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权必须达
到或满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让
、用于担保、偿还债务的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售之日
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以办理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划规定，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股票期权和
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
