股票代码：002535 股票简称：林州重机
林州重机集团股份有限公司
（河南省林州市产业集聚区）
向特定对象发行 A 股股票预案
二零二三年四月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事 项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票事宜已经获得于 2023 年 4 月 27 日公司召
开的第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的 规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为郭浩先生。发行对象以现金 方式认购本次向特定对象发行 A 股股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 三次（临时）会议决议公告日，发行价格为 2.49 元/股。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数， 则向上取数。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调 整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 240,000,000 股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由郭浩先生认购，最终发行数量 将在公司取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由 公司与主承销商根据深圳证券交易所及中国证监会的有关规定协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生现金派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员 工股权激励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动， 本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票在董事会阶段确认的发行对象认购的股份 自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的对象
因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及 《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以 及《公司章程》的相关规定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原 因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行 完成后的新老股东共享。
8、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明 度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章 程》的规定，公司制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司 利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回 报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
9、本次向特定对象发行股票的发行对象郭浩先生为公司控股股东、实 际控制人的一致行动人，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规 以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向 特定对象发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易 发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行股 票的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
10、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司实控人及其一致行动人 合计拥有上市公司表决权股份比例将达到 53.18%，导致其认购公司本次发 行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市 公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约”的相关规定，本次向特定对象发行股票的认购方郭浩先生已承诺本次向 特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行 转让，公司董事会将向股东大会已提请审议郭浩先生免于因认购本次向特定 对象发行股份而触发的以要约方式实行本次认购。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟 采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措 施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节向特定 对象发行股票 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩 承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行的相关风险”，注意投资 风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、林 指 林州重机集团股份有限公司
州重机
本次发行、本次向特定对象 指 林州重机集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票、向特定对象发行 发行 A 股股票
股票、向特定对象发行
本预案 指 林州重机集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
《附条件生效的股份认购协 指 《林州重机集团股份有限公司与郭浩先生之附条件
议》 生效的股份认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股东大会 指 林州重机集团股份有限公司股东大会
董事会 指 林州重机集团股份有限公司董事会
监事会 指 林州重机集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《林州重机集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、本公司基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 9
六、本次发行是否构成关联交易 ......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节发行对象基本情况...... 13
一、郭浩先生基本情况 ...... 13
二、郭浩先生所控制的企业情况 ...... 13
三、郭浩先生最近五年受处罚等情况 ...... 14
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 14
五、本次发行预案披露前 24 个月内，郭浩先生与上市公司之间的重大交易情况...... 14
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 16
一、协议主体、签订时间 ...... 16
二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 16
三、支付方式......17
四、限售期...... 17
五、协议的先决条件......17
六、违约责任......17
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析...... 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论...... 21
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
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