证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2025-072
天山铝业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》和修订、制订部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天山铝业”）于 2025
年 10 月 24 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，同时审议通过了修订、制订部分管理制度的议案。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的基本情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》进行全面修订。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的 2,314.80 万股股份进行注销并减少公司注册资本。本次变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的事项需提交公司股东大会审议，详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的公告》。
二、其他关于《公司章程》的修订说明
1、《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东会”。
2、整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”；将其他涉及“监事会”
的相关表述修改为审计委员会相关表述。
3、因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
《公司章程》具体修订内容如下：
序
修订前条文 修订后条文
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币4,651,885,415 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2 元。 4,628,737,415 元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
3 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东与股东之间权利义务关系的具有法
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
5 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
和其他高级管理人员。 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
权利。 有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
7 值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为 4,651,885,415 股， 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
8 公司的股本结构为：普通股 4,651,885,415 股， 4,628,737,415 股，公司的股本结构为：普
每股面值一元。 通股 4,628,737,415 股，每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
9 司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）公开发行股份； 本：
10 （二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于
