证券代码：002528 证券简称：英飞拓
深圳英飞拓科技股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第三十八次
会议、2016年第四次临时股东大会、第三届董事会第四十五次会议、2017年第
一次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行A股
股票的募投项目“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届
董事会第三十七次会议审议通过，已于2016年9月29日经公司2016年第四次
临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：（1）本公司2017
年第三次临时股东大会批准通过；（2）中国证监会的核准。
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过68,500.00万元，在扣除
发行费用后将用于收购普菲特100%股权及补充流动资金。“收购普菲特100%股
权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审核通过，并
于2016年9月29日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。根据《收购
协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特 100%股权的总对价为640,344,725元。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，
若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次收购的交易对价。
5、本次非公开发行的A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不
超过209,040,134股（含本数）。在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
6、发行对象通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之
日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
10、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司已于2014年11月5日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本预案已在“第四节公司利润分配政策的制订及执行情况”中对公司利润分配政策和执行情况进行了说明，请投资者予以关注。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次发行股份方案概要......13
一、本次发行的背景......13
二、本次发行的目的......20
三、发行人基本情况......26
四、上市公司的控制权变动情况......26
五、发行对象及其与公司的关系......27
六、本次非公开发行方案概要......27
七、募集资金投向......30
八、业绩承诺......31
九、本次发行是否构成关联交易......32
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化......32
十一、“收购普菲特100%股权”项目不构成重大资产重组的说明......32
十二、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................................................................................................................33
第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析......34
一、本次非公开发行募集资金使用计划......34
二、本次募集资金收购普菲特 100%股权项目基本情况及必要性、可行性分
析......35
三、本次募集资金补充流动资金项目的必要性、可行性分析......108
四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......109
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见.............................................................................................................124
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......125
第三节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析......127
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况.................................................................................................................127
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......128
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................128
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形.....................................................................................................................129
五、本次发行对本公司负债情况的影响......129
六、本次非公开发行的风险说明......129
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况......135
一、公司章程关于利润分配政策的规定......135
二、2013年至今利润分配及未分配利润使用情况......138
三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划......139
第五节 保护投资者合法权益的相关安排......142
一、确保本次交易定价公允、公平、合理......142
二、严格履行上市公司信息披露义务......143
三、网络投票安排......143
四、摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺......143
