证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2025-008
上海新时达电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
《表决权委托协议》《一致行动协议》及公司签署《附生效条件的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截至目前，上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”、“公司”或“上市公司”)控股股东为纪德法先生，实际控制人为纪德法先生、刘丽萍女士、纪翌女士，如纪德法、刘丽萍、纪翌向青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”）协议转让股份实施完成，且纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的协议转让后剩余股份对应的表决权委托海尔卡奥斯工业智能行使、海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌一致行动，公司控股股东将变更为海尔卡奥斯工业智能，公司实际控制人将变更为海尔集团公司。
2、本次协议转让尚需取得境内外相关政府主管部门的审批、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，海尔卡奥斯工业智能拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。
4、本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份
转让协议》，约定纪德法将其持有的上市公司无限售流通股 29,652,066 股（占上市公司股份总数的 4.47％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；刘丽萍将其持有的上市公司无限售流通股 27,685,828 股（占上市公司股份总数的 4.18％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；纪翌将其持有的上市公司无限售流通股 8,968,235 股（占上市公司股份总数的 1.35％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能。纪德法、刘丽萍、纪翌合计转让的股份数量为 66,306,129 股（占上市公司股份总数的 10％）。
2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决
权委托协议》，约定纪德法、刘丽萍、纪翌不可撤销地将合计持有的上市公司本次股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司 127,583,569 股股份，占上市公司股份总数的 19.24％）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）委托给海尔卡奥斯工业智能，表决权委托期限为自《股份转让协议》标的股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日与自《股份转让协议》标的股份交割日起 18 个月孰晚。
2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《一致
行动协议》，确定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的一致行动关系。
通过本次协议转让、本次表决权委托及本次一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司 66,306,129 股股份（占上市公司总股本的 10.00％）及 127,583,569股股份（占上市公司总股本的 19.24％）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698 股股份（占上市公司总股本的 29.24％）所对应的表决权。本次协议转让、表决权委托及一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能将成为上市公司控股股东，海尔集团公司将成为上市公司实际控制人。
此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的 152,504,097 股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司 218,810,226 股股份。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方
1、股份转让方之一
姓名：纪德法
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3701021951****
住所及通讯地址：上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、股份转让方之二
姓名：刘丽萍
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3207051951****
住所及通讯地址：上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、股份转让方之三
姓名：纪翌
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3101031977****
住所及通讯地址：上海市黄浦区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）海尔卡奥斯工业智能
公司名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
成立日期 2025年2月6日
营业期限 2025年2月6日至无固定期限
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 展波
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务
；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（“受让方”）
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”“转让方”。
签订时间：2025年2月14日
2、协议主要内容如下：
“2 本次交易安排
2.1 股份协议转让
2.1.1 甲乙各方同意，乙方一将其持有的上市公司无限售流通股29,652,066股（占上市公司股份总数的4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将其持有的上市公司无限售流通股27,685,828股（占上市公司股份总数的4.18%）依法转让给甲方；乙方三将其持有的上市公司无限售流通股8,968,235股（占上市公司股份总数的1.35%）依法转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。乙方一、乙方二、乙方三合计转让的股份数量为66,306,129股（占上市公司股份总数的10%，以下简称“标的股份”）。本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股份数量为66,306,129股（占上市公司股份总数的10%）。
2.1.2 本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.1.3 各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计为1,300,000,000元（以下简称“标的股份转让款”）。
2.2 乙方表决权委托及一致行动协议
2.2.1 于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方二、乙方三将签署《表决权委托协议》，约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地将合计持有的上市公司本次股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司127,583,569股股份，占上市公司股份总数的19.24%）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）委托给甲方，表决权委托期限为自标的股份交割日起至按照本协议第2.3条约定的上市公司向甲方定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日-或自标的股份交割日起满18个月孰晚者，具体以各方签署的《表决权委托协议》的约定为准。
2.2.2 各方进一步明确，若上市公司在《表决权委托协议》签署后发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则乙方依据本条及《表决权委托协议》约定委托表决权的股份数量将作相应调整。
2.2.3 《表决权委托协议》生效且标的股份过户登记完成后，以截至本协议签署日上市公司股本情况测算，甲方持有上市公司66,306,129股股份（占上市公司股份总数的10%），并支配上市公司合计29.24%表决权；乙方合计持有上市公司127,583,569股股份（占上市公司股份总数的19.24%），并支配上市公司0%表决权，甲方实际控制人成为上市公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）。
2.2.4 乙方确认并承诺，自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。
2.2.5 乙方确认并承诺，自本协议签署日直至本次交易完成，其与上市公司其他现有及未来股东（甲方除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议。
2.2.6 鉴于各方的上述安排，于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方二、乙方三将签署《一致行动协议》，进一步确认各方的一致行动关系，具体以各方签署的《一致行动协议》的约定为准。
2.3 上市公司向甲方定向发行股票
2.3.1 各方同意并尽最大努力促成上市公司召开董事会审议通过上市公司向甲方定向增发股份的相关议案并于本协议签署日签署《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”），上市公司向特定对象甲方发行152,504,097股股份，甲方认购上市公司全部定向发行的股份（以下简称“本次向特定对象发行”）。本次交易完成后，甲方合计持有上市公司218,810,226股股份。
2.3.2 各方同意，在符合法律法规规定的情况下，本次向特定对象发行的价格为7.99元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的80%。
2.3.3 甲方为本次向特定对象发行唯一认购对象，募集资金用于补充上市公司流动资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
2.3.4 若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格、发行数量将作相应调整，发行数量以中国证监会的注册批复为准。
2.3.5 在本协议约定基础上，本次向特定对象发行的具体事宜由甲方与上市公司在《股份认购协议》中进一步约定，本次向特定对象发行后甲方及其一致行动
