苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝馨科技
股票代码：002514
收购人名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
住所：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
通讯地址：靖江经济技术开发区新港大道 99 号港城大厦 1 号楼 507 室
一致行动人名称：陈东、汪敏
住所：南京市建邺区******
通讯地址：南京市鼓楼区******
签署日期：二零二一年一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章等的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行完成后，预计收购人江苏捷登智能制造科技有限公司及其一致行动人陈东、汪敏持有苏州宝馨科技实业股份有限公司股份的比例将超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资人免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人在本次收购之前已获得宝馨科技控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚需经上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的非公开发行股票已经上市公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议批准（包括同意收购人免于发出要约）以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人一致行动人基本情况...... 13
三、收购人及一致行动人关系的说明...... 16
第二节 收购决定及收购目的...... 17
一、本次收购的目的...... 17二、收购人在未来 12 个月内继续增加或者处置其在上市公司拥有权益的股份的
计划...... 17
三、本次收购所履行的相关程序...... 17
第三节 收购方式...... 19
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况...... 19
二、与本次收购相关协议的主要内容...... 19三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在的权利限制情况...... 22
第四节 免于发出要约的情况...... 23
一、免于发出要约的事项及理由...... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 23
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书摘要、本摘要 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购报告书摘要》
宝馨科技/上市公司/公司 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司
收购人/江苏捷登 指 江苏捷登智能制造科技有限公司
收购人一致行动人 指 陈东、汪敏夫妇
本次发行、本次非公开发行 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票的行为
江苏捷登以现金认购上市公司本次非公开发行的
本次收购 指 16,600 万股人民币普通股票（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），江苏捷登成为上市公司第
一大股东
南京捷登 指 南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登70%
股权
港口集团 指 靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登 30%股权
友智科技 指 南京友智科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
股东大会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）江苏捷登基本情况
截至本报告书摘要签署之日，江苏捷登基本情况如下：
公司名称 江苏捷登智能制造科技有限公司
注册地址 靖江经济技术开发区新港大道 99号港城大厦 1 号楼 507 室
法定代表人 王思淇
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91321282MA22RBDU8K
设立日期 2020 年 10 月 22日
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机
经营范围 械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销
售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 10 月 22日至长期
出资情况 南京捷登智能环保科技有限公司持有 70%股权
靖江港口集团有限公司持有 30%股权
通讯地址 靖江经济技术开发区新港大道 99号港城大厦 1 号楼 507 室
联系电话 0523-89109609
（二）江苏捷登股权及控制关系
1、江苏捷登股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，江苏捷登的控股股东为南京捷登智能环保科技有限公司，实际控制人为马伟先生。收购人股权控制架构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京捷登 3,500.00 70.00%
2 港口集团 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
收购人股权结构图如下：
2、江苏捷登控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为南京捷登，南京捷登持有江苏捷登 70%的股权，其基本情况如下：
公司名称 南京捷登智能环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 王思淇
设立日期 2020 年 10 月 21日
统一社会信用 91320113MA22QR9R6J
代码
办公地址 南京市栖霞区龙潭街道港城路 1号办公楼 1670 室
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；
经营范围 配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机
械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，马伟持有收购人控股股东南京捷登 100%股权，
为收购人的实际控制人。
马伟，男，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014 年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业，逐步打通建筑材料绿色循环经济产业链。目前，马伟先生为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限公司的实际控制人。
4、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（1）收购人控制
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