深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 5
一、本激励计划已履行的必要程序...... 6
二、本次调整情况...... 8
三、本次授予情况...... 10
四、本次授予条件成就情况的说明...... 14
五、结论性意见...... 15
六、备查信息...... 16
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中顺洁柔、公司 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
本激励计划 指 中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸
独立财务顾问报告、本报告 指 业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买一定数量的公司股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注
有效期 指 销之日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至全
部解除限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
等待期 指 自股票期权授予登记完成之日起至可行权日之间的时
间段
行权 指 激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股
票的行为
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时
间段
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的预
先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
他山咨询接受委托，担任中顺洁柔 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于董事会提请召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023
年 1 月 5 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2023 年 1 月 5 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7. 2023 年 2 月 28 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8. 2023 年 3 月 6 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票登记完成的公告》。
9. 2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次调整情况
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，2022 年年度权
益分派方案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购股份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.62 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利以 0.0608449 元/股计算。
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将作出相应调整。
1. 股票期权行权价格的调整方法
（1）调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权行权价格。
（2）调整结果
首次及预留授予的股票期权的行权价格（调整后）=9.48-0.0608449=9.42 元/股（四舍五入，保留两位小数）。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
（1）调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）调整结果
预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=6.32-0.0608449=6.26 元/股（四舍五入，保留两位小数）。
根据公司 2023 年度第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 授予日：2023 年 12 月 15 日。
2. 行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 9.42 元/股；限制性股票的授
予价格为 6.26 元/股。
3. 授予数量：授予股票期权 150.00 万份；授予限制性股票 150.00 万股。
4. 股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
5. 授予对象：公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6. 授予权益分配情况：
（1）股票期权分配情况如下：
姓名 职务 获授数量 占预留授予股票期权 占公司股本
（万份） 数额的比例 总额的比例
董事会认为应当激励的员工
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