证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-14
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）第三届董事会第十一次会议于2016年2月23日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年2月23日为授予日，向68名激励对象授予186.70万股预留限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年12月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
3、2015年12月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
将预留限制性股票授出，授权日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象186.70万股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、中顺洁柔未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2016年2月23日将186.70万股预留限制性股票向68名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将186.70万股预留限制性股票授出。本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2016年2月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予68名激励对象186.7万股限制性股票。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
获授的限制性 占授予预留限 占目前总股
姓名 职务 股票数量（万 制性股票总数 本的比例
股） 的比例
中层管理人员、核心技术（业 186.70 100% 0.38%
务）人员（68人）
《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资（www.cninfo.com.cn）。
2、授予日
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留限制性股票的授权日2016年2月23日符合公司《激励计划》的规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：4.80元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.60元/股的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为4.80元/股。
4、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易
第三次解锁 日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
5、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（一）中顺洁柔未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
相比2014年，2016年净利润增长率不低于129%，营业收
第一个解锁期 入增长率不低于37%；
相比2014年，2017年净利润增长率不低于249%，营业收
第二个解锁期 入增长率不低于60%；
相比2014年，2018年净利润增长率不低于352%，营业收
第三个解锁期 入增长率不低于83%。
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下一年的业绩指标之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年业绩指标之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解锁，否则公司有权不予解锁并回购注销该部分限制性股票。递延解锁安排仅适用于首次授予部分及预留授予部分的第一、第二个解锁期，第三个解锁期内未达到业绩考核目标的，不适用递延解锁安排。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（四）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（五）本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为2016年2月23日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。据测算，限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票成本 2016年 2017年 2018年 2019年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
221.19 107.52 73.73 35.02 4.92
六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2016年2月23日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，
