002507 深市 涪陵榨菜

证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜      公告编号：2020-030
  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

              Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.

        （注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组）

    2020年非公开发行A股股票预案

              二O二O 年 八 月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得涪陵区国资委、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括涪陵国投及周斌全先生在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除涪陵国投及周斌全先生之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行的发行对象中包含涪陵国投及周斌全先生，涪陵国投为公司控股股东，周斌全先生为公司董事长，因此涪陵国投及周斌全先生为公司的关联方，其参与本次非公开发行的认购构成关联交易。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

  最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  涪陵国投及周斌全先生不参与本次非公开发行的询价过程，但接受询价结果
并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下，涪陵国投及周斌全先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

  5、本次非公开发行认购对象中，涪陵国投及周斌全先生拟认购金额分别为135,000.00万元及不超过8,000.00万元。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即236,807,172 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

 序号  项目名称        主要建设内容      项目投资总额 自有资金投 拟投入募集
                                              （万元）  资额（万元）资金（万元）

                40.7 万吨原料窖池、原料加工

    乌江涪陵榨菜 车间及设备

 1  绿色智能化生 20 万吨榨菜生产车间及设备    332,024.05  37,024.05 295,000.00
                园区智能物流中心

    产基地（一期）

                其他必要配套设施（含动力中

                心、环保工程等）

    乌江涪陵榨菜 数字化智能工厂平台

 2  智能信息系统 数字化智能营销平台            36,242.20  1,242.20 35,000.00
    项目        大数据智能办公平台

                    合计                      368,266.25  38,266.25 330,000.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于计划募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，合理安排募投项目具体建设进度及资金投入进度；如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次非公开发行完成后，涪陵国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，周斌全先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案之“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  10、本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  11、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。


                        目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释  义......7
第一章  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18

  八、本次发行的审批程序......18
第二章 发行对象基本情况 ......19

  一、涪陵国投...... 19

  二、周斌全先生 ...... 21
第三章  附条件生效股份认购协议内容摘要......23

  一、协议主体、签订时间......23

  二、股份认购协议主要内容......23
第四章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26

  一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况......26

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 26

  三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......48

  四、本次募集资金使用对公司的整体影响 ...... 49

  五、关于新冠疫情影响的特别说明...... 49
第五章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的


  影响 ......51

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......52

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......52

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......52

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 53

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 53
第六章  发行人的利润分配政策及执行情况......56

  一、公司利润分配政策......56

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......60

  三、公司的股东回报规划......61
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......64

  一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 64

  二、本次非公开发行的必要性和合理性...... 66
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技

  术、市场等方面的储备情况......66

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 67
  五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期

  回报采取填补措施的承诺......69

                      释  义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
涪陵榨菜、公司、本公司、 指  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，为在深圳证券交易所上
发行人、上市公司          市的公司，股票代码：002507

控股股东、涪陵国投    指  重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

涪陵区国资委          指  重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

本预案                指  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股
                          股票预案

本次发行、本次非公开发  指  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股
行、本次非公开发行股票      股票

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元

榨菜