证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-034
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司将于2018年3月28日上午10：30-11：30通过“全景·路
演天下”（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。本次说明会召开后，公司将通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况，同时向深圳证券交易所申请公司股票于 2018年 3月 29 日（星期四）开市起复牌。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展
1、本次发行股份购买资产基本情况
交易标的：公司本次发行股份拟购买标的资产为四川味之浓食品有限公
司（以下简称“四川味之浓”）、四川恒星食品有限公司（以下简称“四川
恒星”）两家企业100%股权。
交易方式：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买四川味之浓、四川恒星两家企业100%股权并募集配套资金。
交易对方：四川恒星的股东谭兴惠、张杰等25名自然人，四川味之浓谭兴惠、程建等13名自然人。
2、本次发行股份购买资产进展情况
公司因筹划资产收购重大事项，于2017年12月4日（星期一）上午开市起停牌，同日公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-077）；2017年12月8日公司第四届董事会第二次会议审议批准该资产收购事项为发行股份购买资产事项，公司于2017年12月11日披露了《关于筹划发行股票购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-081），根据该事项的进展情况，公司分别于2018年1月2日和2018年2月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）和《关于公司发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，公司分别于2017年12月18日、12月25日、2018年1月8日、1月15日、1月22日、1月29日、2月9日、2月23日发布了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-083、2017-084、2018-003、2018-004、2018-006、2018-008、2018-013、2018-014）。
2018年3月1日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案,并于2018年3月2日披露了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复盘公告》（公告编号：2018-017）等相关公告。
2018年3月9日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第7号）（以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所要求公司就《问询函》涉及事项做出书面说明，并在2018年3月15日前将有关说明材料报送并对外披露。
收到问询函后，公司立即组织中介机构等相关各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作，对预案等文件进行补充和完善, 鉴于问询函回复涉及的相关事项较多，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复问询函，公司于2018年3月15日和3月22日分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-022、2018-031）。
由于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的现实条件发生重大变化，公司本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次发行股份购买资产事项将面临诸多不确定因素。经2018年3月27日召开的公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项。
二、推进期间所做的主要工作
自本次发行股份购买资产停牌以来，公司协调有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构对标的资产开展相应的审计、评估、法律相关尽职调查工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。重组预案确定后，公司积极协调各中介机构开展本次重组相关的审计、评估及法律方面的工作并准备相关文件。同时，公司就重组实施相关细节与各中介机构及交易对方进行反复沟通、跟进。
三、相关信息披露及风险提示
公司在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行了信息披露义务，根据相关规定公告了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并在停牌期间每隔五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。
公司在《预案》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。
四、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及中介机构积极推进本次重组工作。在推进过程中，各方就交易方案进行了多次论证，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的现实条件发生重大变化，标的企业在解决同业竞争的方式上，无法与其关联单位所有股东达成一致，导致并购后无法解决同业竞争问题。
公司本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次发行股份购买资产事项将面临诸多不确定因素。经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止本次发行股份购买资产事项。
五、终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响
本次发行股份购买资产事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。
六、终止本次发行股份购买资产事项履行的程序
2018年3月27日，公司召开了第四届董事会第六次（临时）会议审议通过
了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产事项。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司独立财务顾问招商证券股份有限公司发表了核查意见。
七、承诺
公司承诺自本次发行股份购买资产事项终止公告之日起 1 个月内不再筹划
重大资产重组事项。
八、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：涪陵榨菜；证券代码：002507）将于2018年3月29日（星期四）开市起复牌。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2018年3月28日
