股票简称：涪陵榨菜 股票代码： 002507 上市地点： 深圳证券交易所
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资
产的交易对方
标的资产 1 交易对方 标的资产 1 交易对方 标的资产 2 交易对方
谭兴惠 巫燕 谭兴惠
张杰 马红斌 程建
谭兴容 谢大春 谢大春
谭兴树 兰丽凤 曹文海
陈雨勰 刘小琴 蒋孝忠
刘炳根 刘伟 王文兴
李华 王军 邱厚治
刘娟 王茜 程俊
黎瑾 梁陶 程云
李仔军 郭勇 刘建民
黄永菊 邱厚治 骆登险
胡小军 章劲松 刘程
马跃 李学刚
募集资金特定
对象
包括涪陵榨菜员工
持股计划在内的不
超过十名特定投资
者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易方案
决议的董事会审议后予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定
或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及
与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、
或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并
承诺：
本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材
料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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第一节 重大事项提示、重大风险提示
重大事项提示
一、 本次交易方案简要介绍
公司拟向谭兴惠、张杰等25名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川
恒星食品有限公司100%股权。 具体如下：
序号 姓名
持有四川恒星
注册资本份额
(万元)
持有四川恒
星股权比例
(%)
交易总额(元)
获得涪陵榨
菜股份数
(股)
获得现金额
(元)
1 谭兴惠 988.3044 39.063% 75,625,462.19 4,062,764 22,687,647.27
2 张杰 811.2016 32.063% 62,073,482.59 3,334,722 18,622,054.93
3 谭兴容 200 7.905% 15,304,082.88 822,168 4,591,233.84
4 谭兴树 200 7.905% 15,304,082.88 822,168 4,591,233.84
5 陈雨勰 21.5054 0.850% 1,645,602.12 88,405 493,684.97
6 刘炳根 21.5054 0.850% 1,645,602.12 88,405 493,684.97
7 李华 21.5054 0.850% 1,645,602.12 88,405 493,684.97
8 刘娟 21.5054 0.850% 1,645,602.12 88,405 493,684.97
9 黎瑾 21.5054 0.850% 1,645,602.12 88,405 493,684.97
10 李仔军 21.5054 0.850% 1,645,602.12 88,405 493,684.97
11 黄永菊 20 0.791% 1,530,408.29 82,216 459,133.81
12 胡小军 20 0.791% 1,530,408.29 82,216 459,133.81
13 马跃 20 0.791% 1,530,408.29 82,216 459,133.81
14 巫燕 20 0.791% 1,530,408.29 82,216 459,133.81
15 马红斌 20 0.791% 1,530,408.29 82,216 459,133.81
16 谢大春 18 0.711% 1,377,367.46 73,995 413,212.61
17 兰丽凤 16 0.632% 1,224,326.63 65,773 367,304.44
18 刘小琴 10.7527 0.425% 822,801.06 44,202 246,849.00
19 刘伟 10.7527 0.425% 822,801.06 44,202 246,849.00
20 王军 10 0.395% 765,204.14 41,108 229,566.90
21 王茜 8 0.316% 612,163.32 32,886 183,658.74
22 梁陶 8 0.316% 612,163.32 32,886 183,658.74
23 郭勇 8 0.316% 612,163.32 32,886 183,658.74
24 邱厚治 8 0.316% 612,163.32 32,886 183,658.74
25 章劲松 4 0.158% 306,081.66 16,443 91,829.37
合计 2530.0438 100.000% 193,600,000.00 10,400,599 58,080,195.03
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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公司拟向谭兴惠、程建等13名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川
味之浓食品有限公司100%股权。具体如下：
序号 姓名
持有四川味之
浓注册资本份
额(万元)
持有四川味之
浓股权比例
(%)
交易总额(元) 获得涪陵榨菜
股份数(股)
获得现金额
(元)
1 谭兴惠 503.1 41.925% 17,985,825.00 966,237 5,395,756.89
2 程建 492 41.000% 17,589,000.00 944,919 5,276,705.43
3 谢大春 36 3.000% 1,287,000.00 69,140 386,105.80
4 曹文海 24 2.000% 858,000.00 46,093 257,408.21
5 蒋孝忠 24 2.000% 858,000.00 46,093 257,408.21
6 王文兴 24 2.000% 858,000.00 46,093 257,408.21
7 邱厚治 24 2.000% 858,000.00 46,093 257,408.21
8 程俊 18 1.500% 643,500.00 34,570 193,052.90
9 程云 12 1.000% 429,000.00 23,046 128,710.62
10 刘建民 12 1.000% 429,000.00 23,046 128,710.62
11 骆登险 12 1.000% 429,000.00 23,046 128,710.62
12 刘程 12 1.000% 429,000.00 23,046 128,710.62
13 李学刚 6.9 0.575% 246,675.00 13,251 74,014.47
合计 1200 100.000% 42,900,000.00 2,304,673 12,870,110.81
涪陵榨菜拟向包括涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特
定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过13,500万元。配套融资规模
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
有资金或自筹资金等方式予以解决。
本次交易具体情况如下：
1、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两
部分， 具体如下：
（ 1）涪陵榨菜拟向谭兴惠、 张杰等25人发行股份及支付现金，购买其持有
的四川恒星100%的股权，对价按照19,360万元计算 （最终交易价格将以具有证券、
期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友
好协商确定）， 其中现金支付部分为5808.02万元。 见上述表格。
涪陵榨菜拟向谭兴惠、程建等13人发行股份及支付现金，购买其持有的四川
味之浓100%的股权，对价约为4290万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确
定），其中现金支付部分为1287.01万元。 见上述表格。
（ 2）发行股份募集配套资金：
涪陵榨菜拟向包括涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特
定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金不超过13,500万元。配
套募集资金将用于支付本次并购交易中的现金对价， 支付本次并购交易税费、人
员安置费用及中介费用， 投入标的资产在建项目建设。
2、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为参考。
3、 自公司上市以来， 公司实际控制人一直为重庆市涪陵区国有资产监督管
理委员会，本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致涪陵榨
菜不符合股票上市条件的情形。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2017年度业绩快报和未经审计的交易标的财务报表 （ 2017年12
月31日/2017年度） ，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
涪陵榨菜 248431.38192793.63 152032.44 41414.22
四川恒星 100%股权 14,095.63 8,985.64 8,571.54 196.37
四川味之浓 100%股权 4,092.14 490.02 4,026.44 -216.63
标的公司合计（未经审计） 1
