山西证券股份有限公司
现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易对方
关于股份锁定期的承诺函
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向格林期货有限
公司（以下简称“格林期货”）股东以支付现金和发行股份相结合的方
式购买其合计持有的格林期货 100%股权。同时以格林期货作为存续
公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司（以下简称“大华
期货”），大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。关于
本次交易的详细内容，请投资者仔细阅读本公司于 2012 年 10 月 20
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西证券股
份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》。
公司本次交易的最终交易价格为 1,137,401,700 元，是以经具有
从事证券、期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门
备案的评估结果为作价依据，交易双方一致协商确定。其中，交易对
价的 14.78%，即 168,161,700 元，由山西证券以现金形式支付给格
林期货股东，即河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、
上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司；剩余对价由
公司向上述 4 家股东发行山西证券股份支付。
本次交易公司将向交易对方发行的股份数量共计 118,200,000
股，具体发行情况如下：
（1）向河南省安融房地产开发有限公司发行 65,719,167 股股票；
（2）向郑州市热力总公司发行 26,240,417 股股票；
（3）向上海捷胜环保科技有限公司发行 13,120,208 股股票；
（4）向玺萌融投资控股有限公司发行 13,120,208 股股票。
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本次交易发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本
次发行股份的锁定期安排如下：
河南省安融房地产开发有限公司承诺以持续拥有权益的时间不足
12 个月的资产（即受让的河南省华泰实业有限公司、河南省中银投
资咨询有限公司持有的格林期货 14.34%股权）认购而取得的公司
16,950,803 股股票，自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方
式转让；以持续拥有权益的时间超过 12 个月的资产（即河南省安融
房地产开发有限公司持有的格林期货股权的剩余部分）认购而取得的
公司 48,768,364 股股票，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任
何方式转让。
玺萌融投资控股有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即
受让的北京玺萌置业有限公司持有的格林期货 11.10%股权，持续拥
有权益的时间不足 12 个月）认购而取得的公司 13,120,208 股股票，
自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司承诺以其持有的
格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过 12 个月）认购而取
得的公司股份，分别为 26,240,417 股和 13,120,208 股，自该股份发
行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执
行。
特此公告。
山西证券股份有限公司
2012 年 10 月 20 日
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