证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-069
通鼎互联信息股份有限公司
关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与江苏木林升高新材料有限公司（以下简称“木林升”）、自然人李翔宇先生、关联自然人钱飞屹女士共同出资设立江苏鼎纯科技有限责任公司（暂未设立，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“鼎纯科技”），注册资本为1,000万元人民币，其中公司以现金出资450万元，持有鼎纯科技45%股权；木林升以现金出资400万元，持有鼎纯科技40%股权；自然人李翔宇先生以现金出资100万元，持有鼎纯科技10%股权；关联自然人钱飞屹女士以现金出资50万元，持有鼎纯科技5%股权。同时公司将与自然人李翔宇先生、关联自然人钱飞屹女士签署《表决权委托协议》，约定李翔宇先生、钱飞屹女士将其分别持有的鼎纯科技10%、5%的股权对应的表决权等权利委托给公司行使，以实现公司对鼎纯科技的实际控制。本次交易完成后，鼎纯科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
钱飞屹女士系公司董事长沈小平先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，钱飞屹女士为公司关联自然人，因此公司与关联方钱飞屹女士共同投资事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
2025年12月18日，公司召开独立董事专门会议2025年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》。2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其中关联董事沈小平先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次共同投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易对手方基本情况
（一）关联方基本情况
钱飞屹女士：中国国籍，持有澳门永久居留权，住所为江苏省苏州市吴江区，钱飞屹女士系公司董事长沈小平先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，钱飞屹女士为公司关联自然人。经查询，钱飞屹女士不属于失信被执行人。
（二）其他交易对手方基本情况
1、李翔宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，经查询，李翔宇先生不属于失信被执行人。
2、江苏木林升高新材料有限公司
名称：江苏木林升高新材料有限公司
注册地址：昆山开发区蔷薇路99号1号房
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：昆山开发区蔷薇路99号1号房
法定代表人：周安邦
注册资本：1396.453万元
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料制造；金属链条及其他金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：周安邦先生直接及间接持有木林升55.8558%股权，系木林升实际控制人。经查询，周安邦先生不属于失信被执行人。
木林升成立于2023年10月，为初创企业，专注于超高纯基础材料的研发生产，核心产品为超高纯铜与高纯硫酸铜溶液。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年9月30日
资产总额 3717.91 3516.56
负债总额 1987.42 2358.99
净资产 1730.49 1157.57
项目 2024年1-12月 2025年1-9月
营业收入 8.85 0.76
利润总额 -826.06 -572.92
净利润 -826.06 -572.92
注：以上数据未经审计。
其他说明：经查询，木林升不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：江苏鼎纯科技有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000万元人民币
4、注册地址：江苏省苏州市吴江区震泽八都经济开发区小平大道18号
5、经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；超导材料制造；超导材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；新材料技术推广服务等。
6、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
通鼎互联信息股份有限公司 450 45%
江苏木林升高新材料有限公司 400 40%
李翔宇 100 10%
钱飞屹 50 5%
合计 1,000 100%
7、出资方式：现金方式出资，资金来源均为自有资金。
上述信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次与关联方共同投资设立控股子公司的协议尚未签署，董事会审议通过后各方将根据本次投资需要协商确定相关安排。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
向上游核心原材料领域的战略延伸，增强公司核心竞争力，促进公司业务发展。本次交易资金来源均为公司自有资金，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
交易完成后，公司将直接持有鼎纯科技45%的股权，为第一大股东，并通过表决权委托安排实现对鼎纯科技60%的表决权控制，此外将在鼎纯科技章程中约定获得半数以上董事席位以及主要高级管理人员的提名权，从而实现对鼎纯科技的实际控制。本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司业务的独立性产生影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项外，公司与钱飞屹女士未发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年12月18日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响，一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、交易情况概述表。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2025年12月22日
