上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日
召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》，同日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议、于 2024 年 7 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，于 2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第
十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司使用不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式以不超过人民币 3.94 元/股（含）的价格回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内，回购的股份将用于注销以减少注册资本。
2025年6月30日至2025年7月2日期间，公司通过集中竞价交易方式合计回购股份3,844,100股，回购股份占公司总股本的比例为0.46%,成交的最高价为2.66元/股、最低价为2.59元/股，已支付的总金额为10,027,561.00元（不含交易费用）。
因公司本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本，公司将按规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述回购股份3,844,100股，占公司总股本的比例为 0.46%。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由828,127,200.00元减至824,283,100.00元。
二、取消监事会
中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》规定“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》
及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、《公司章程》修订内容概述
为进一步提升公司的规范运作水平，并基于上述取消监事会事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订：
1、变更公司注册资本由828,127,200元至824,283,100元；
2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；
3、将“股东大会”改为“股东会”；
4、新增控股股东和实际控制人专节；
5、调整股东会及董事会部分职权；
6、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
7、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；
8、在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
原章程条款 本次修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
——主板上市公司规范运作》和其他有关 号——主板上市公司规范运作》和其他有
规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
828,127,200.00元。 824,283,100.00元。
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通 注册资本总额变更的，可以在股东会通过
过同意增加或减少注册资本决议后，再就 同意增加或减少注册资本决议后，再就因
因此而需要修改公司章程的事项通过一项 此而需要修改公司章程的事项通过一项决
决议，并说明授权董事会具体办理注册资 议，并说明授权董事会具体办理注册资本
本的变更登记手续。 的变更登记手续。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。 表人。
董事长或总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。公司章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者公司章程的规有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 本章程所称高级管理人员是指公司的
高级管理人员。 总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财
本章程所称其他高级管理人员是指公 务负责人。
司的总经理、总裁、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条 公司从事经营活动，应当充分
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
新增 益以及生态环境保护等社会公共利益，承
担社会责任。鼓励公司参与社会公益活
动，公布社会责任报告。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的资本划分为股份。公司
的全部股份采取面额股的形式，每一股的
金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十八条 公司发行的面额股，在中国证
结算有限公司深圳分公司集中存管。 券结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 828,127,200 第二十条 公司已发行的股份数 为
股，每股面值人民币一元，均为普通股。 824,283,100 股，每股面值人民币一元，公
司的股本结构为：普通股 824,283,100 股，
无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
