证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-031
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年4月13日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第十一次会议。会议通知及会议资料于2018年4月2日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8名，实到8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事王蓉、王孝峰、李杰利以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度报告》第三节公司业务概要和第四节经营情况讨论与分析。
公司独立董事王蓉、王孝峰向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并拟在公司2017年度股东大会上述职，具体内容详细内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2018】第【3-00123】号标准无保留意见的审计报告。
2017年度公司实现营业总收入19,833,540,079.43元，比上年同期增长
5.86%；利润总额932,149,736.91元，比上年同期下降11.51%；归属于上市公司股东的净利润715,499,358.59元，比上年同期下降29.64%；归属于上市公司股东的所有者权益9,412,287,551.61元，比上年同期增长5.07%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2017年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《2017年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2017年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告（大信审字【2018】第【3-00123】号），2017年母公司实现净利润650,514,513.76元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金65,051,451.38元后，本次可供股东分配的净利润为2,485,678,120.01元。截止2017年12月31日，公司资本公积金余额为1,116,361,476.27元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2017年度分配预案为：公司拟以现有总股本3,157,838,096为基数，按每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利252,627,047.68元，尚未分配的利润结转以后年度分配。2017年度，不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司2018年2月9日公告的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》约定：“截至本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标的公司资产交割日前的滚存利润由公司享有。”鉴于公司已向中国证券监督管理委员会提交了发行股份购买资产申请材料，截至2017年度利润分配方案实施股权登记日，公司总股本存在变动的可能性，公司将按照2017年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
本次利润分配方案合法、合规，符合公司章程以及公司的分配政策。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币235万元。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2017年度社会责任报告》。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度社会责任报告》。
10、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
为满足公司对经营资金的需求，保证2018年度经营目标的实现，同意公司向各银行申请办理合计不超过156亿元人民币的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资、中期票据、项目贷款、融资性保函、票据池等业务；以及为办理上述业务而提供的土地和房屋的抵押担保，保证金、票据、存单质押担保。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
13、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
董事长万连步先生兼任子公司农商一号电子商务有限公司董事长、总经理，董事崔彬先生兼任子公司农商一号电子商务有限公司董事，万连步先生、崔彬先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
14、审议通过《关于向子公司重新委派董事的议案》。
因工作调整，徐恒军先生辞去菏泽金正大生态工程有限公司董事及总经理职务，公司董事会决定重新委派郑树林担任菏泽金正大生态工程有限公司董事。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
根据肥料行业的薪资水平以及公司薪酬考核体系，结合个人工作职责，董事会决定将公司副总经理徐恒军先生的薪酬标准调整为64万元人民币/年（税前）。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
