证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-037
金正大生态工程集团股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，有关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年5月12日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激
励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015年6月16日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
二、本次调整的原因及调整方法
（一）因激励对象离职调整激励对象及股票期权数量
截至2015年6月10日，公司原235名激励对象中有13人因离职，与公司已解除劳动关系，根据《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据公司第三届董事会第十三次会议决定，该13名激励对象不具备激励对象资格，取消该13名激励对象资格并取消授予的股票期权68.20万份。经本次调整，本激励计划激励对象为222人，授予的股票期权数量为2031.80万份。
（二）因2014年年度权益分派调整行权价格和股票期权数量
公司2014年年度权益分派方案为：以公司2014年12月31日总股本781,422,924股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
1、股票期权数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）=2031.8万份×（1＋1）=4063.60万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整
①派息
P＝P0-V=19.73元-0.15元=19.58元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）=19.58元÷（1+1）=9.79元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
综合上述（一）、（二）所述调整后，股票期权的数量由2100万份调整为4063.60万份，其中已完成授予的股票期权数量由1990万份调整为3843.60万份，行权价格由19.73元调整为9.79元。预留部分股票期权数量由110万份调整为220万份。
三、本次对股票期权数量、价格的调整对公司的影响
本次对股票期权数量、价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司调整股票期权激励对象、数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权数量、行权价格调整的规定，同意董事会对股票期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权
激励计划的法律意见书》。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二O一五年六月十八日
