金正大生态工程集团股份有限公司
关于《公司股票期权激励计划（草案）》的修订说明
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月13日
召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该
计划，董事会同意对《股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并
形成《股票期权激励计划（草案修订案）》。本次修改主要包括以下内容：
1、对《股票期权激励计划（草案）》第八节“激励对象获授权益、行权的
条件”中第（二）“首次授予股票期权的行权条件”进行修订：
原文：“对首次授予的股票期权在各行权期间未达到公司业绩考核目标的处
理：
第一个行权期时，如公司2014年度业绩考核达不到上述条件，则相对应比例
(即25%)的股票期权不得行权，公司对该部分股票期权不进行处理；
第二个行权期时，如公司2015年度业绩考核达到上述条件，则第一个行权期
和第二个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第二个行权期内激励对象可
行权比例的上限调整为50%；否则，第一个行权期相对应比例(即25%)的股票期权
将予以注销，但第二个行权期相对应比例(即25%)的股票期权不进行处理；
第三个行权期时，如公司2016年度业绩考核达到上述条件，则第二个行权期
和第三个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第三个行权期内激励对象可
行权比例的上限调整为50%；否则，第二个行权期相对应比例(25%)的股票期权将
予以注销，但第三个行权期相对应比例(即25%)的股票期权不进行处理；
第四个行权期时，如公司2017年度业绩考核达到上述条件，则第三个行权期
和第四个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第四个行权期内激励对象可
行权比例的上限调整为50%；否则，公司对第三、四个行权期相对应比例(即50%)
的股票期权将予以注销。”
修改为：“激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权
期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。”
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并添加内容：“公司业绩未满足上述第（1）项规定的条件的，所有激励对
象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销；某一激励对象未满足上述
第（2）项规定的条件的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由
公司注销。”
2、对《股票期权激励计划（草案）》第八节“激励对象获授权益、行权的
条件”中第（三）“预留股票期权的行权条件”进行修订：
原文：“对预留股票期权在各行权期间未达到公司业绩考核目标的处理：
第一个行权期时，如公司2015年度业绩考核达不到上述条件，则相对应比例
(即33%)的股票期权不得行权，公司对该部分股票期权不进行处理；
第二个行权期时，如公司2016年度业绩考核达到上述条件，则第一个行权期
和第二个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第二个行权期内激励对象可
行权比例的上限调整为66%；否则，第一个行权期相对应比例(即33%)的股票期权
将予以注销，但第二个行权期相对应比例(即33%)的股票期权不进行处理；
第三个行权期时，如公司2017年度业绩考核达到上述条件，则第二个行权期
和第三个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第三个行权期内激励对象可
行权比例的上限调整为67%；否则，公司对第二、三个行权期相对应比例(即67%)
的股票期权将予以注销。”
修改为：
“以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，预留的股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于预留期权的
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩未满足上述预留期权规定的行权条件的，所有激励对象考核当年可
行权的股票期权不得行权、由公司注销。
本计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的
该年度个人考核相同。”
3、对《股票期权激励计划（草案）》第十三节“公司、激励对象发生异动
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时如何实施股票期权激励计划”中第（二）“激励对象个人情况发生变化”进行
内容补充：
添加内容：“7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象
已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。”
以上修订内容具体详见公司《股票期权激励计划（草案修订案）》。
金正大生态工程集团股份有限公司
二○一四年八月二十五日
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