广州海格通信集团股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减或回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决与决议...... 19
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定...... 22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 高级管理人员...... 33
第七章 公司党委...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资或减资...... 42
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程...... 46
第十二章 附 则...... 46
广州海格通信集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州数字科技集团有限公司（原广州无线电集团有限公司，以下简称“广州数科集团”）、杨海洲、赵友永等 48 名发起人以发起方式设立，公司在广
州 市 市 场 监督 管理 局 登 记 注册 ， 取得 营业 执照， 统 一社会信 用 代 码
91440101724308182L。
第三条 公司于2010年7月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]
990 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,500 万股，并于 2010 年 8 月
31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州海格通信集团股份有限公司。
英文名称：Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company
第五条 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号。邮政
编码：510663。
第六条 公司注册资本为人民币 2,481,833,948 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长或总经理为公司的法定代表人，由董事会经全体董事过半数选举产生或变更。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。
第十四条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《公司法》的规定，公司设立党的基层组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：研究和试验发展。
具体经营项目：通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；电气安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；
雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；销售代理；住房租赁；道路机动车辆生产；智能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；卫星遥感应用系统集成；卫星导航服务；导航终端制造、导航终端销售；网络设备制造、网络设备销售；工业互联网数据服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十九条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工主管部门批准后再履行相关法定程序。
第二十条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二十一条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十六条 公司设立时发行的股份总数为 247,506,510 股，面额股的每股
金额为 1 元。公司通过整体变更设立而成，公司发起人为广州数科集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等 47 名自然人。发起人认购的股份数、出资方式和出资时间见下表：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
1 广州数科集团 69,186,510 货币 2007.7.20
2 杨海洲 16,643,200 货币 2007.7.20
3 赵友永 6,629,434 货币 2007.7.20
4 张志强 5,619,742 货币 2007.7.20
5 谢远成 5,617,510 货币 2007.7.20
6 张招兴 5,395,296 货币 2007.7.20
7 林德明 5,278,496 货币 2007.7.20
8 陈朝晖 5,106,352 货币 2007.7.20
9 林 杭 5,068,620 货币 2007.7.20
10 梁安平 5,039,760 货币 2007.7.20
11 喻 斌 4,932,768 货币 2007.7.20
12 陈汉荣 4,872,254 货币 2007.7.20
13 尹 宏 4,787,568 货币 2007.7.20
14 张路明 4,767,160 货币 2007.7.20
15 宋旭东 4,451,556 货币 2007.7.20
16 蒋振东 4,411,168 货币 2007.7.20
17 田震华 4,390,904 货币 2007.7.20
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