国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5,7-8 层 邮编：210036
5,7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2021 年 12 月
目 录
第一节 引 言 ...... 4
一、 律师声明事项...... 4
二、 释 义...... 5
第二节 正 文 ...... 6
一、 本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期、预留部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股
票的批准与授权...... 6
二、 本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明错误！未定
义书签。
三、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格......11
四、 本次回购注销部分限制性股票的其他事项...... 13
五、 结论意见...... 13
第三节 签署页 ...... 14
国浩律师（南京）事务所关于
沪士电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票出具法律意见。
第一节 引 言
一、律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次回购注销事宜所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲 解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次激励计划 指 沪电股份 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
《考核管理办法》 指 《沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有
本法律意见书 指 限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
内 行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第二节 正 文
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划回购注销部分限制性股票，沪电股份已取得了如下批准与授权：
1、2018 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 3 月 21 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 15 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
6、2018 年 5 月 23 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象
由 501 人调整为 418 人，授予数量由 4,600 万股调整为 4,471.09 万股, 授予价格
由 2.34 元/股调整为 2.29 元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2018 年 7 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 7 月 12 日为限制性股票的
授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
8、2019 年 1 月 2 日，公司召开了第六届董事会第三次会议与第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
9、2019 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原 7 名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在 2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 393,300股限制性股票，并相应调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格。其中于
2019 年授予的预留部分限制性股票回购价格由 3.61 元/股调整至 3.51 元/股，其
余限制性股票回购价格由 2.29 元/股调整至 2.19 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对此进行了审核，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符
合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，合法有效。
10、2019 年 4 月 25 日，公司召开 2018
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