股票简称：天业通联 股票代码：002459 上市地点：深圳证券交易所
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源企业管理中心（有限合伙）
宁晋县其昌电子科技有限公司
靳军淼
发行股份购买资产 交易对方 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
重大资产出售交易对方 华建兴业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司、拟置出资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局出具的反垄断决定并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并删除重大风险提示中关于本次交易的审批风险事项。
2、审核期间公司对拟置入资产和拟置出资产进行了加期审计，公司在《重组报告书》相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产、可比上市公司相关财务及行业数据等相关信息。
3、在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第十四节 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险”中补充更新债务还款风险。
4、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况/六、控股股东及实际控
制人概况”中补充更新了控股股东、实际控制人承诺履行情况。
5、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产
交易对方基本情况”中补充更新了深圳博源、晶德宁福的历史沿革。
6、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方其他重要
事项”中补充更新了交易对方的各层合伙企业的相关信息、最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排、穿透计算后未超过 200 人、不存在分级收益安排等事项。
7、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产基本情
况”中更新了上市公司拟置出资产中非股权类资产情况。
8、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/四、拟置出资产涉及的
债权债务转移情况”中更新了上市公司母公司债权债务处理进展情况，并补充披露了如债权人行使债权请求权的应对措施及置出资产承接方的支付能力情况。
9、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/五、拟置出资产的资产
权属及转让受限情况”中更新了拟置出资产得抵押、质押、担保情况，并补充披露了受限资产不能如期办理完毕相关手续的应对措施及对本次交易的影响。
10、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/六、拟置出资产相关人
员安置情况”中补充披露了相关安置人员数量、安置方式、置出资产承接方履约能力等情况。
11、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/七、拟置出资产诉讼、
仲裁情况”中更新了上市公司母公司涉及的未决诉讼情况，补充披露了 SELI 公司诉讼事项、其他诉讼事项有关情况、上市公司应对措施及对本次交易的影响情况。
12、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/三、晶澳太阳能相关
主体境外架构搭建及拆除情况”中补充更新了境外退市过程中诉讼事项。
13、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/五、股权结构及产权
控制关系”中补充更新了报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控制关系及变化情况。
14、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/六、下属子公司情况”
中更新了下属控股子公司、参股公司情况；更新了具有重大影响的下属公司财务数据。
15、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员”中补充更新了晶澳太阳能现任董事、高级管理人员在除晶澳太阳能及其子公司之外的主要兼职情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格，董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因。
16、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/九、员工情况”中更
新了员工基本情况。
17、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”中更新了资产概况、固定资产情况、已经办理房产权证的自有房产情况、租赁房产情况、自有土地情况、专利情况、注册商标、负
债情况等内容；补充更新了部分正在办理房产权证的房产情况和部分正在办理土地使用权证的土地情况及相关证明；补充更新了租赁土地情况及相关合规性分析；补充更新了不能如期办毕相关房产土地产权证的应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响；补充更新了对外担保情况。
18、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十二、最近三年的股
权转让、增减资及资产评估情况”中补充更新了 2018 年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性；补充更新了最近三年增资情况的原因及与本次交易的关系；补充更新了本次交易价格与私有化退市价格差异情况。
……
