证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2025-058
山东益生种畜禽股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025 年 7 月 30 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称
“公司”）第六届董事会第三十一次会议在公司会议室以现场与通讯
相结合方式召开。会议通知已于 2025 年 7 月 20 日通过通讯方式及书
面方式送达董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，其中，独立董事王楚端先生通过通讯方式出席会议并行使表决权。会议由董事长曹积生先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《 2025 年 半 年 度 报 告 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
《2025年半年度报告摘要》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审计委员会全体成员同意该议案。
2、审议通过《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司董事会编制了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行相应修订。
《章程修订对照表》及修订后的《山东益生种畜禽股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东会审议。
4、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
为完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对部分治理制度进行修订。
4.1 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.3 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.4 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.5 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.6 审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次修订将《防范控股股东及关联方资金占用制度》更名为《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，并同步完善相关条款。
4.7 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.8 审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案 4.1-4.7 需提请股东会审议。
修订后的制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2025 年半年度利润分配预案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公 司 2025 年 半 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
6,155,066.16 元，公司 2025 年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元(含税)，本次利润分配不送股且不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案公告后至实施前，因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因导致公司股本总额发生变动情形时，公司将按照
分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会认为：本次利润分配预案是基于公司整体经营情况及良好财务状况的前提下提出的，旨在提高投资者回报，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东会审议。
6、审议通过《关于激励基金分配方案的议案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事曹积生先生、纪永梅女士、楼梦良先生、左常魁先生对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
《关于激励基金分配方案的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事曹积生先生、纪永梅女士、楼梦良先生、左常魁先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规并结合实际情况，制定了《2025 年员工持股计划（草案）》及摘要。
上述事项已经公司 2025 年第一次职工代表大会审议通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
《2025 年员工持股计划（草案）》及摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《董事会关于公司 2025 年员工持股计划草案合规性的说明》《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东会审议。
8、审议通过《2025 年员工持股计划管理办法》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事曹积生先生、纪永梅女士、楼梦良先生、左常魁先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
《2025 年员工持股计划管理办法》 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东会审议。
9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事曹积生先生、纪永梅女士、楼梦良先生、左常魁先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止事宜，以及按照持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、转让、继承等事宜；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关开立手续以及标的股票的购买、锁定和解锁事宜；
（4）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的职权除外。
本议案需提请股东会审议。
10、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议。
2、董事会审计委员会 2025 年第五次会议决议。
3、董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议决议。
4、2025 年第一次职工代表大会决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 1 日
