证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所
欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（摘要）
项 目 名 称
购买资产交易对方 南昌市产盟投资管理有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期： 二〇二五年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书（摘要）内容以及与本报告书（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......4
重大事项提示......6
一、本次重组方案简要介绍......6
二、募集配套资金情况......7
三、本次交易对上市公司影响......8
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......9
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、与标的资产相关的风险......17
三、其他风险......19
第一章 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的具体方案......24
三、本次交易的性质......28
四、本次交易对于上市公司的影响......29
五、本次交易的决策过程和审批情况......31
六、交易各方重要承诺......31
七、本次交易的必要性......43
释 义
本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/欧 指 欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）
菲光/欧菲光集团
报告书/重组报告书/草案 指 《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》
本报告书（摘要） 指 《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（摘要）》
预案 指 《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》
欧菲控股/上市公司控股 指 深圳市欧菲投资控股有限公司
股东
欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电
标的公司/欧菲微电子 指 子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技
术有限公司）
标的资产、拟购买资产 指 欧菲微电子（南昌）有限公司的 28.2461%股权
交易对方/南昌产盟 指 南昌市产盟投资管理有限公司
本次交易/本次重组/本次 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有
重大资产重组/本次收购 指 限公司的 28.2461%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、 指 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有
本次购买资产 限公司的 28.2461%股份
本次募集配套资金 指 欧菲光集团股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日
准日/定价基准日
《购买资产协议》 指 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 指 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生
议》 效的发行股份购买资产协议之补充协议》
金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资
《评估报告》 指 产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字【2025】第 0460 号）
中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、
《备考审阅报告》 指 2025 年 3 月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第
590129 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《自律监管指引第 8 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《欧菲光集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券/独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
信达律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所
中兴华会计师/审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
及备考审阅机构
金证评估/评估机构/资产 指 金证（上海）资产评估有限公司
评估机构
报告期内 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期各期末、各期末 指
