证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2025-057
债券代码：127075 债券简称：百川转 2
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关内容公告如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了全面修订，重点修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护江苏百川高科新材料股份有 第一条 为维护江苏百川高科新材料股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
市公司章程指引》(以下简称《章程指引》等其他 简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
定，由江阴市百川化学工业有限公司整体变更设 关规定，由江阴市百川化学工业有限公司整体
立。公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业 变更设立。公司在登记机关注册登记，取得营
2 执照，统一社会信用代码：9132020073957247X1。 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 9132020073957247X1。
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长作为代表公司执行公
司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
【新增】 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
4 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
资产对公司的债务承担责任。 担责任。
6 第十九条 公司股份全部为普通股，共计 第二十一条 公司已发行的股份数为
593,165,169 股。 593,165,169 股，均为普通 A 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
7 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
8 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
9 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
席的董事会会议决议。 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
10 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
11 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
12 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标
