证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-010
金陵华软科技股份有限公司
关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司 67%股权暨
签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 32,357.27 万元收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”或“标的公司”）67.411%的股权。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持
续发展，公司于 2025 年 12 月 26 日召开第七届董事会第四次会议，
审议通过了《关于签署交易意向协议的议案》。同日，公司与徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签
署了《交易意向协议》，公司拟收购转让方和/或其指定方持有的标
的公司莱恩光电 67%的股权。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 27
日在巨潮资讯网披露的《关于签署交易意向协议的公告》（公告编号：2025-052）。
公司于 2026 年 3 月 6 日召开第七届董事会第六次会议，审议通
过了《关于收购山东莱恩光电科技股份有限公司 67%股权暨签署<股份转让协议>的议案》，同意公司与上述转让方签署《股份转让协议》，同意公司以 32,357.27 万元收购转让方持有的标的公司莱恩光电67.411%的股权。若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、徐一武，中国国籍，身份证号码：3708**************
2、舒海涛，中国国籍，身份证号码：5102**************
3、扈广阔，中国国籍，身份证号码：3708**************
4、陈海涛，中国国籍，身份证号码：2109**************
5、孙庆同，中国国籍，身份证号码：2101**************
6、陈培丽，中国国籍，身份证号码：3701**************
7、杨明琦，中国国籍，身份证号码：3708**************
8、李学民，中国国籍，身份证号码：3708**************
9、胡进芳，中国国籍，身份证号码：3729**************
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：山东莱恩光电科技股份有限公司
成立日期：2004 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：913708007648211242
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,497 万元人民币
法定代表人：徐一武
注册地址：山东济宁市高新区山博路西首
经营范围：电子仪器、光学仪器、仪器、仪表、安全光栅传感器、安全继电器、电气机械、液压气动设备、办公自动化设备、机床的生产销售及技术开发、技术咨询、技术服务;货物和技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物与技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人，
（二）股权结构
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 徐一武 3,840,000 15.3785%
2 陈培丽 3,514,479 14.0748%
3 舒海涛 2,880,000 11.5338%
4 扈广阔 2,880,000 11.5338%
5 杨明琦 2,160,000 8.6504%
6 孙庆同 2,160,000 8.6504%
7 陈海涛 2,160,000 8.6504%
8 李学民 2,159,400 8.6480%
9 胡进芳 2,143,500 8.5843%
10 山东科创投资有限公司 770,416 3.0854%
11 其他股东 302,205 1.2102%
合计 24,970,000 100.00%
标的公司无控股股东，实际控制人为转让方中的徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同。
（三）主营业务情况
标的公司是一家专注于安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造企业，为机械、汽车制造、电子、自动化制造企业提供高效、可靠的安全保护产品和解决方案。标的公司所处行业分类代码为 C4011，属制造业大类下的仪器仪表制造业的通用仪器仪表制造之下的“工业自动控制系统装置制造”。
标的公司于2018年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证
券简称：莱恩光电，证券代码：873059），并于 2026 年 2 月 12 日起
终止股票挂牌。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
总资产 18,053.38 16,480.82
总负债 3,566.97 4,119.29
归母净资产 14,486.42 12,361.53
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 15,343.23 12,984.97
归母净利润 3,586.60 2,869.11
经营活动产生的现金流量净额 4,009.46 2,518.18
注：2024 年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年 1-9 月财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）评估情况及定价依据
公司聘请具有证券服务业务资质的北京中林资产评估有限公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东莱恩光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2026】029 号）。本次评估采用收益法，
截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，莱恩光电全部权益价值的评估值
为 506,000,000 元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 24,970,000
元，经各方协商一致，本次交易莱恩光电全部权益价值为 480,000,000元。
以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次莱恩光电 67.411%股权的交易对价为 323,572,671.21 元。
（六）其他说明
1、标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者对外担保，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、股份转让协议主要内容
甲方 1（转让方 1）：徐一武，身份证号码：3708**************
甲方 2（转让方 2）：舒海涛，身份证号码：5102**************
甲方 3（转让方 3）：扈广阔，身份证号码：3708**************
甲方 4（转让方 4）：陈海涛，身份证号码：2109**************
甲方 5（转让方 5）：孙庆同，身份证号码：2101**************
甲方 6（转让方 6）：陈培丽，身份证号码：3701**************
甲方 7（转让方 7）：杨明琦，身份证号码：3708**************
甲方 8（转让方 8）：李学民，身份证号码：3708**************
甲方 9（转让方 9）：胡进芳，身份证号码：3729**************
以上甲方 1-9 合称为“甲方”。
乙方（受让方）：金陵华软科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205007132312124
标的公司：山东莱恩光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：913708007648211242
鉴于：
1、甲方为莱恩光电的股东。截至 2025 年 9 月 30 日，莱恩光电
股本总额为 24,970,000 股，甲方合计直接持有莱恩光电 23,897,379 股股份，占莱恩光电股份总额的 95.7044%。
2、甲方、乙方协商同意，甲方将其合计持有的标的公司16,832,520 股股份（占标的公司股份总额的 67.411%）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让前述股份。
为此，各方本着平等互利、友好协商的原则，依据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关规定，达成如下协议：
（一）标的股份
1、甲方、乙方一致同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的标的公司 16,832,520 股股份（占标的公司股份总额的 67.411%）。其中，各甲方转让股份的数量如下：
股东 股东姓名 转让数量（股） 内部相对转让比例
甲方 1 徐一武 2,731,996 16.2305%
甲
