证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-052
金陵华软科技股份有限公司
关于签署交易意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”或“标的公司”）67%的股权。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
2、本次签署的《交易意向协议》（简称“意向协议”）仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，意向协议付诸实施和推进过程均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式交易文件为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，目前暂无法预估对公司未来经营业绩的影响。
4、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持
续发展，公司于 2025 年 12 月 26 日召开第七届董事会第四次会议，
审议通过了《关于签署交易意向协议的议案》。同日，公司与徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签署了《交易意向协议》，公司拟收购转让方和/或其指定方持有的标的公司莱恩光电 67%的股权。具体交易方案、交易价格等以最终签署的正式交易文件为准。若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
二、交易对方基本情况
1、徐一武，中国国籍，身份证号码：3708**************
2、舒海涛，中国国籍，身份证号码：5102**************
3、扈广阔，中国国籍，身份证号码：3708**************
4、陈海涛，中国国籍，身份证号码：2109**************
5、孙庆同，中国国籍，身份证号码：2101**************
6、陈培丽，中国国籍，身份证号码：3701**************
7、杨明琦，中国国籍，身份证号码：3708**************
8、李学民，中国国籍，身份证号码：3708**************
9、胡进芳，中国国籍，身份证号码：3729**************
最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：山东莱恩光电科技股份有限公司
成立日期：2004 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：913708007648211242
企业类型：股份有限公司
注册资本：2,497 万元人民币
法定代表人：徐一武
注册地址：山东济宁市高新区山博路西首
经营范围：电子仪器、光学仪器、仪器、仪表、安全光栅传感器、安全继电器、电气机械、液压气动设备、办公自动化设备、机床的生产销售及技术开发、技术咨询、技术服务;货物和技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物与技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
（二）股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司股东人数为 36 人，前十名股
东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 徐一武 3,840,000 15.3785%
2 陈培丽 3,514,479 14.0748%
3 舒海涛 2,880,000 11.5338%
4 扈广阔 2,880,000 11.5338%
5 杨明琦 2,160,000 8.6504%
6 孙庆同 2,160,000 8.6504%
7 陈海涛 2,160,000 8.6504%
8 李学民 2,159,400 8.6480%
9 胡进芳 2,143,500 8.5843%
10 山东科创投资有限公司 770,416 3.0854%
合计 24,667,795 98.7898%
标的公司无控股股东，实际控制人为转让方中的徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同。
（三）主营业务情况
标的公司是一家专注于安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造企业，为机械、汽车制造、电子、自动化制造企业提供高效、可靠的安全保护产品和解决方案。标的公司所处行业分类代码为 C4011，属制造业大类下的仪器仪表制造业的通用仪器仪表制造之下的“工业自动控制系统装置制造”。
标的公司于2018年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证
券简称：莱恩光电，证券代码：873059）。
（四）主要财务数据
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
总资产（万元） 18,053.38 15,037.96
总负债（万元） 3,566.97 3,618.52
归母净资产（万元） 14,486.42 11,419.44
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入（万元） 15,343.23 8,523.56
归母净利润（万元） 3,586.60 1,927.02
注：2024 年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度财务数据未经审计。
四、意向协议主要内容
甲方 1：徐一武，身份证号码：3708**************
甲方 2：舒海涛，身份证号码：5102**************
甲方 3：扈广阔，身份证号码：3708**************
甲方 4：陈海涛，身份证号码：2109**************
甲方 5：孙庆同，身份证号码：2101**************
甲方 6：陈培丽，身份证号码：3701**************
甲方 7：杨明琦，身份证号码：3708**************
甲方 8：李学民，身份证号码：3708**************
甲方 9：胡进芳，身份证号码：3729**************
以上甲方 1-9 合称为“甲方”或“转让方”。
受让方（乙方）：金陵华软科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205007132312124
标的公司：山东莱恩光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：913708007648211242
（一）交易方案
乙方拟收购甲方和/或其指定方持有的标的公司 67%的股权（以下简称“标的股份”）。本次交易完成后，标的公司将成为乙方的控股子公司。
各方同意，本协议签订后各方将积极对本次交易的具体交易方案、交易价格及支付、业绩承诺、业绩奖励等事项，进行沟通、论证、协商，并在正式交易文件中确定。
（二）交易价格
甲方承诺标的公司在业绩承诺期内（即 2026 年、2027 年和 2028
年）累计实现净利润不低于 12,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，以下简称“承诺净利润”）。标的公司的整体估值暂定为不超过人民币 5.2 亿元，具体以审计评估结果为准。
本次交易的标的股份最终交易价格以乙方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，由各方另行协商，并在正式交易文件中确定。
（三）尽职调查
甲方及标的公司承诺尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请
的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。尽职调查应当于本协议签订之日起一个月内完成。
（四）本次交易的意向金
1、本协议生效后 3 个工作日内，乙方支付 2,000 万元作为本次
交易的意向金（以下简称“意向金”）。具体支付比例按照（徐一武40%，胡进芳 30%，舒海涛 30%）。
2、本次交易签署正式交易文件后，意向金自动转为乙方向甲方支付的价款的组成部分。
3、各方应当于乙方尽职调查完成且标的公司正式摘牌之日起 15个工作日内签署正式交易文件。
4、若本次交易因甲方下列原因最终未能如期签署正式交易文件的，乙方有权解除本协议，甲方应在 10 个工作日内将意向金全额返还给乙方，并向乙方支付违约金 1,000 万元：
（1）甲方违反排他期约定；
（2）甲方提供的标的公司资料以及标的公司信息披露存在虚假、误导信息或存在重大遗漏；
（3）标的公司因涉嫌犯罪被调查或公司实际控制人被刑事拘留（个人原因除外，未对标的公司造成重大不利影响的除外）；
（4）标的公司及/或实际控制人存在截至本协议签署日未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚；
（5）截至本协议签订之日，标的公司资金、资产存在被甲方及关联方非经营性占用的情形；
（6）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，且预计将会影响本协议目的实现的。
5、标的公司完成摘牌前，任何一方违反本协议约定的，违约方应向守约方支付违约金 1,000 万元。
6、各方同意，标的公司摘牌后，若因乙方原因导致无法如期签署正式交易文件的，甲方已收取的意向金不予返还。
（五）排他期
1、本协议签署后三个月内（“排他期”），甲方不得就标的公司投资及股份收购事宜与乙方外的任何第三方进行任何形式的谈判或达成任何协议，各方一致书面同意可以对排他期进行延长。
2、排他期内，如各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补
