证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-027
金陵华软科技股份有限公司
关于拟变更注册地址并修订《公司章程》及其附件
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
23 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意变更公司注册地址并修订《公司章程》及其附件。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、注册地址变更
为适应公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市海淀区海淀南路 21 号四层”变更为“北京市海淀区东升科技园北街 2 号院1 号楼 7 层”。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册地址变更情况及《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行全面梳理修订，统一将
有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。《公司章程》具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司 第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
公司由苏州天马医药集团精细化学品有 定成立的股份有限公司。
限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行 公司由苏州天马医药集团精细化学品有政管理局注册登记，取得营业执照；2016 年 限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行政2 月，公司在苏州工商行政管理局更换了新的 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
营 业 执 照 ， 社 会 统 一 社 会 代 码 ： 用代码：913205007132312124。
913205007132312124。
第五条 公司住所：北京市海淀区海淀南路 21 第五条 公司住所：北京市海淀区东升科技园
号四层 北街 2 号院 1 号楼 7 层
邮政编码：100080 邮政编码：100096
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股监事、总经理（即总裁，下同）和其他高级 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司指公司的（常务）副总经理[即(常务)副总裁， 总经理（即总裁，下同）、（常务）副总经理[即
下同]、董事会秘书、财务总监。 (常务)副总裁，下同]、董事会秘书、财务总
监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十二条 公司经营宗旨：采用先进的生产技 第十四条 公司经营宗旨：采用先进的生产技术和设备，产出质量价格等方面具有国际竞 术和设备，产出质量价格等方面具有国际竞争争能力的产品，使投资各方面获得满意的经 能力的产品，遵守国家的有关法律、法规，合
济效益。 法经营，争取获得最佳的经济效益。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司发起人名单、认购股份数、出
第十八条 公司发起人名单、认购股份数、出
资方式和出资时间如下表所示：......
资方式和出资时间如下表所示：......
公司设立时发行的股份总数为 9,000 万
股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 81,236.7126 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股。 81,236.7126 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；...... (二)向特定对象发行股份；......
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
......（二）与持有本公司股票的其他
......（二）与持有本公司股份的其他公
公司合并；......
司合并； ......
（四）股东因对股东大会做出的公司合
（四）股东因对股东会做出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
