证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-002
中原内配集团股份有限公司
关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司
59%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”或“买方”）
于 2026 年 1 月 15 日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购联
营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权的议案》，具体情况现公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为实现公司战略目标、强化产业链布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，公司拟与 GKN Industries Limited 签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）以及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），以人民币 14,341.20万元收购与 GKN Industries Limited 持有河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”或“目标公司”）59%的股权。本次交易完成后，中原吉凯恩将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
公司于2026年1月15日召开的第十一届董事会第五次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方的基本情况
1、基本情况
企业名称 GKN Industries Limited（吉凯恩工业有限公司）
注册资本 2,300,000,101 股普通股
住所 2nd Floor Nova North, 11 Bressenden Place, London, England
成立日期 1890 年 8 月 21 日
营业期限 长期
经营范围 隶属于 Dowlais 集团，是全球传动系统（例如等速万向节、
全轮驱动系统）及相关汽车技术领域的领导者。
2、交易对手方 GKN Industries Limited 与公司及公司前十名股东、董事、高
级管理人员不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称 河南中原吉凯恩气缸套有限公司
企业性质 有限责任公司(外商投资、非独资)
统一社会信用代码 914108007708945653
注册资本 12,000.00 万人民币
法定代表人 薛德龙
住所 河南省孟州市西虢工业规划区
成立日期 2005 年 3 月 1 日
营业期限 2005 年 3 月 1 日至 2055 年 2 月 28 日
生产、销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的
经营范围 气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和
零部件及其他铸造产品(国家有专项审批或许可的,凭审批
或许可生产经营)
2、股权结构
（1）本次交易前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 GKN Industries Limited 7,080.00 59.00
2 中原内配集团股份有限公司 4,920.00 41.00
合计 12,000.00 100.00
（2）公司拟收购 GKN Industries Limited 持有目标公司合计 59%的股权。本
次股权转让完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
（3）其他情况说明
本次目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、目标公司主要财务数据
目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 93,186.23 89,052.23
负债总额 11,574.29 8,760.58
应收款项总额 15,662.35 13,693.74
净资产 81,611.94 80,291.65
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度
营业收入 57,590.97 64,888.54
营业利润 1,244.18 10,117.23
净利润 1,320.29 8,740.45
经营活动产生的现金流量 7,864.15 9,249.58
净额
注 1：按照 GKN Industries Limited 会计估计核算，中原吉凯恩 2025 年 1-10 月原账面净利润
为 8,551.80 万元，为与公司会计估计保持一致，更加谨慎、客观地反映中原吉凯恩财务状况和经营成果，本次收购过程中对中原吉凯恩进行了会计估计调整，由此对财务报表的历史累计影
响，一次性调减中原吉凯恩 2025 年 1-10 月净利润 4,733.17 万元，及考虑其他调整后中原吉凯恩
2025 年 1-10 月净利润为 1,320.29 万元。以上调整事项预计对中原吉凯恩以后年度的财务报表不
产生重大影响。
主要的调整事项包括：为使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，对固定资产的折旧年限进行了调整；为使资产净残值更接近实际处置价格，对固定资产预计净残值进行了调整；为了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，对应收款项和其他应收款的预期信用损失率进行了调整，以及其他调整事项。
注 2：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《河南中原吉凯恩气
缸套有限公司 2024 年度至 2025 年 10 月审计报告及财务报表》【信会师报字 [2025] 第 ZB51082
号】。
4、目标公司业务情况
中原吉凯恩是全球发动机“同步设计、同步研发、同步量产”的汽车零部件制造企业，专注于大缸径气缸套的研发、生产及销售，产品广泛应用于发电机组、重型卡车、工程机械、船舶等领域，目前年产能达 500 万只。中原吉凯恩与康明斯、卡特彼勒、斯堪尼亚、帕卡、戴姆勒、帕金斯、INNIO 等国际知名企业建立稳定合作关系，行业认可度与品牌影响力稳居前列。
四、交易的定价依据和合理性说明
经交易双方就目标公司的财务状况、经营能力、业务规模及协同发展前景等核心要素进行充分协商与谈判，最终确定目标公司整体估值为人民币 64,307.20万元。且经交易双方协商一致，中原吉凯恩于本次协议签署后、股权转让交割完成前实施现金分红，分红金额为人民币 40,000 万元。根据上述估值及分红安排，公司本次购买中原吉凯恩 59%股权的交易价格=（目标公司整体估值-现金分红总金额）× 59%，即人民币 14,341.20 万元，交易对价全部以现金方式支付。本次交易遵循自愿、平等、公允、合法的原则，转让对价定价公允、计算依据充分，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议双方
卖方： GKN Industries Limited
买方：中原内配集团股份有限公司
（二）购买价格
为卖方持有的河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权的出售之目的，双方
议交易前从目标公司获得的分红，共计人民币 40,000 万元。据此，待售股权的购买价格应为前述公司股权估值减去前述分红后的余额的 59%，即，人民币14,341.20 万元。双方确认并同意，购买价款系基于目标公司应于交割前向卖方支付人民币 23,600 万元红利的安排确定。
（三）交割
双方同意合资合同应自交割日自动终止。自交割后，各方在此同意解除并免除对方因合资合同及任何与该合资合同相关的既往协议、安排或谅解所产生或可能产生的或相关的任何及所有索赔、请求、责任、法律行动或诉由，无论其已知或未知、是否存在怀疑。但本协议及其所涉拟议交易项下明确规定或由一方承担的特定权利、义务和责任除外（如有）。
（四）卖方保证与承诺
卖方向买方承诺，在自签署日起至交割日后五周年期间，卖方将确保其自身及其关联方在全球范围内：（a）不得直接或间接参与内燃机气缸套产品（“竞争产品”）的制造、销售或开发；且（b）不得直接或间接向客户或潜在客户就竞争产品的制造、销售或开发进行报价；且（c）不得委托任何第三方代表其从事竞争产品的制造、销售或开发，亦不得故意为任何第三方以独立身份从事竞争产品的制造、销售或开发提供便利。
若卖方违反上述承诺，应当赔偿买方及目标公司所遭受的损失。
（五）买方保证与承诺
（a）除签约后登记事项以外，买方应确保目标公司在其他所有机关妥善完成全部所需手续，确保 GKN Industries Limited 不再被登记为目标公司的股东（之一），且卖方委派至目标公司的董事和监事不再被登记为担任相关职务。
（b）双方同意，《商标许可协议》应于交割日起满十二个月之日自动终止。买方应确保目标公司自该《商标许可协议》终止之日起停止使用该协议项下的任何 GKN 标志。
（六）付款
（a）付款应以本协议指定货币并以立即可用的资金，通过电汇方式在付款到期日或之前完成。如果按照本协议到期的任何款项未能于到期日完成付款，违约方应就未付的款项按 0.05%的日利率按日支付逾期利息，计息期自到期日（不含该日）起至实际付款日（含该日）止。
（b）买方应承担其银行收取的与向卖方汇付购买价款相关的所有费用、收费或开支。 卖方应承担其银行就从买方收悉购买价款而收取的所有费用、收费或开支。
（c）双方确认并同意，目标公司与卖方以下关联方之间存在的所有应收和应付款项，应当在交割日后三十日内全部结清。最终金额按照届时实际产生的金额确定并结
