证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-008
中原内配集团股份有限公司
关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“重塑集团”）、北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“氢璞创能”）共同投资设立氢能项目合资公司。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加速推进公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程，进一步完善公司在新能源及氢燃料电池业务领域的战略布局，公司拟与重塑集团、氢璞创能就“氢燃料电池发动机双极板”项目共同投资设立合资公司（暂定名称为“中原内配同极(河南)氢能科技有限公司”，具体以工商核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司主要从事氢燃料电池发动机双极板的研发、制造与销售（具体经营范围以工商核准为准）。合资公司注册资本为5,000万元，其中公司以货币方式出资3,000万元，占合资公司注册资本的60%；重塑集团以货币方式出资1,000万元，占合资公司注册资本的20%；氢璞创能以货币方式出资1,000万元，占合资公司注册资本的20%。
（二）本次交易构成关联交易
因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，
故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事张冬梅回避表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）非关联方
1、基本信息
公司名称：上海重塑能源集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：林琦
统一社会信用代码：91330102352514611N
注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
注册资本：8,131.1371万人民币
成立日期：2015年9月18日
经营范围： 一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
2、实际控制人：重塑集团实际控制人为林琦先生。
3、重塑集团与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
经公司在最高人民法院网查询，重塑集团不属于“失信被执行人”。
4、合作方简介：重塑集团成立于2015年9月，作为国家动力电池创新中心燃料电池分中心的依托单位，致力于燃料电池系统及控制领域、电堆及膜电极领域和电力电子领域的技术研发和产品开发。目前，重塑集团实现了电堆、膜电极、双极板、氢循环系统、升压转换器等关键部件的自主开发和规模化生产能力，通过自主创新和技术迭代，重塑集团的燃料电池控制系统、系统集成等产品持续精进，产品与技术已应用于汽车、船舶、工程机械、物料搬运、分布式发电等多元化的氢能科技领域。重塑集团已与中国石化、一汽解放、舍弗勒、丰田汽车等国内外知名企业建立了战略合作关系。
（二）关联方
1、基本信息
公司名称：北京氢璞创能科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：欧阳洵
统一社会信用代码：911101085658443906
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层120号
注册资本：5,569.325465万人民币
成立日期：2010年11月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；
电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；机械电气设备制造；工业设计服务；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；市场调查（不含涉外调查）；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；电池零配件生产；汽车零部件及配件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东及实际控制人：
序号 股东名称 持股比例
1 北京氢普科技有限公司 15.44%
2 欧阳洵 13.77%
3 北京璞科科技中心（有限合伙） 6.88%
4 浙江华友控股集团有限公司 5.51%
5 湖南谦和私募股权基金合伙企业（有限合伙） 5.39%
6 其他 28 名股东 53.01%
合计 100.00%
注：欧阳洵先生持有北京氢普科技有限公司100%股权。
氢璞创能实际控制人为欧阳洵先生。
3、公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，公司与氢璞创能未发生过关联交易。
经公司在最高人民法院网查询，氢璞创能不属于“失信被执行人”。
4、主要财务数据
截至2022年12月31日，氢璞创能总资产为52,768.19万元，净资产为29,047.76万元，2022年度实现营业收入19,104.99万元，净利润为-1,545.39万元。（注：以上数据未经审计）。
5、合作方简介：氢璞创能专注于氢燃料电池系统核心零部件石墨双极板电堆及金属双极板电堆的研发和产业化，拥有国内顶尖的燃料电池电堆开发团队和
先地位。截至目前，氢璞创能已与近10家下游系统集成合作伙伴及整车厂建立了深入的合作，结合实际应用场景开发了包括叉车、中型物流车、公交车、环卫车、重卡及乘用车等多款燃料电池汽车车型，产品应用覆盖国内长三角、珠三角、华中、华北等区域。
三、拟设合资公司基本情况
1、基本信息
公司名称：中原内配同极（河南）氢能科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元整
住所：河南省焦作市孟州市西虢镇淮河大道69号中原内配科研办公楼四楼405室
主营业务：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
中原内配集团股份有限公司 3,000 60％ 货币
上海重塑能源集团股份有限公司 1,000 20％ 货币
北京氢璞创能科技有限公司 1,000 20％ 货币
注：拟设合资公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方本着平等互利的原则，以同等价格现金
出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合资合同的主要内容
甲方：中原内配集团股份有限公司
乙方：上海重塑能源集团股份有限公司
丙方：北京氢璞创能科技有限公司
（一）合资目的和经营范围
1、合资目的：为充分发挥三方在各自领域的优势，做强做大氢燃料电池发动机双极板产业，实现合作共赢。
2、合资公司定位：三方通过合资公司联合进行氢燃料电池发动机双极板的研发、制造与销售，合资公司初期重点投资金属双极板，以寿命达到或超过25,000小时为目标，研发生产高端金属双极板，满足氢燃料电池发动机市场发展的需求；二至三年后，再根据金属双极板的发展应用以及石墨双极板市场的需求情况，再决定是否进行石墨双极板的投资。
3、合资公司的经营范围为：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以营业执照登记为准）。
（二）注册资本及出资时间
1、合资公司的注册资本为：人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）；后续根据市场发展情况再决定是否增资扩股。
2、合资各方同意按照以下进度完成对合资公司的出资：
股东姓名或名称 出资额 出资 出资 出资
（万元） 比例 方式 时间
中原内配集团股份有限公司 3,000 60％ 货币 2025 年 5 月 1 日前
上海重塑能源集团股份有限公司 1,000 20％ 货币 2025 年 5 月 1 日前
北京氢璞创能科技有限公司 1,000 20％ 货币 2025 年 5 月 1 日前
3、合资各方一致同意按本合同及公司章程约定，按时足额履行出资义务。当公司新增资本时，各方有权按照实缴
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