证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2021-027
杭州巨星科技股份有限公司
关于向全资子公司增资暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟向全资
子公司 GreatStar Europe AG（以下简称“欧洲巨星”）增资 2,790 万欧元或等
值美元，并由欧洲巨星通过支付现金的方式购买 Joh. Friedrich Behrens AG（以下简称“JFB AG”或“BeA”）的相关资产，交易价格为 2,790 万欧元。资产包括JFB AG 与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、部分子公司股权等。
2．本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
3. JFB AG 2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 1.21 亿欧元、1.19
亿欧元和 1.09 亿欧元，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为 710 万欧元、820 万欧元和 490 万欧元，但是公司本次属于资产收购，未来承接和继续原有 JFB
AG 业务的经营情况存在一定的不确定性且 JFB AG 在 2020 年处于亏损状态，预
计本次收购对 21 年公司净利润将不会有正面贡献。
一、交易概述
公司拟向全资子公司欧洲巨星增资 2,790 万欧元或等值美元，并由欧洲巨星
通过支付现金的方式购买 JFB AG 的相关资产，交易价格为 2,790 万欧元。资产
包括 JFB AG 与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、部分子公司股权等资产。本次交易所需资金由公司自筹。
2021年3月29日，公司第五届董事会第六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》。独立董事对本次交
易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．企业名称：Joh. Friedrich Behrens AG
主要办公地点：阿伦斯堡 博根斯特拉斯 43-45，22926，德国（Bogenstraße
43-45, 22926 Ahrensburg）
CEO：Tobias Fischer-Zernin
股东：Tobias Fischer-Zernin 家族控股
公司简介：JFB AG 是一家创立于 1910 年的欧洲知名品牌商和制造商，目前
在德国汉堡证券交易所上市交易。JFB AG 在德国、捷克等地都设有制造基地，客户包括众多知名工业级企业以及五金商店等，2020 年营业收入 1.09 亿欧元。
2．JFB AG 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系。
3、JFB AG 主要财务指标：
单位：百万欧元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 107.5 106.2
负债总额 88.2 89.0
股东权益 19.2 17.2
2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 118.8 109.0
EBITDA 8.2 4.9
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为JFB AG与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存
货、部分子公司股权等资产。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
收购子公司股权明细如下：
公司名称 收购股权比例
Karl M. Reich Verbindungstechnik GmbH "KMR". Ahrensburg, DE 100%
BeA Fastening Systems Ltd."BeA UK" Woodmansey, GB 100%
Phoenix Fasteners Ltd. Woodmansey, GB 100%
BeA Ltd. Woodmansey, GB 100%
BeA Hispania S.A. "BeA ES", La Lagosta, ES 100%
Mezi S.A. Sta Pepetua Mogoda, ES 100%
Joh. Friedrich Behren France S.A.S."BeA FR", Torcy, FR 100%
BeA Australia Pty Ltd. "BeA AU", Smithfield, AU 100%
BeA Fasteners USA Inc."BeA US", Greensboro, US 100%
Bе A-HVV AG " BeA HVV", Mönchaltdorf, CH 100%
BeA Norge AS Moss, NO 100%
Joh. Friedrich Behrens Sverige AB" BeA SE", Kalskoga, SE 100%
BeA Slovensko spol. s.r.o."BeA SK", Liptovský Mikuláš, SK 100%
BeA ltaliana SpA "BeA IT", Seregno, IT 100%
BeA CS spol. s.r.o."BeA CZ", Prague, CZ 100%
公司已聘请普华永道会计师事务所（Pricewaterhouse Coopers）对交易标
的开展尽职调查，根据尽调结果，本次交易标的资产价值为2,790万欧元。
（二）交易标的定价情况
本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
四、拟增资全资子公司基本情况
1、企业名称：GreatStar Europe AG
注册地址： Fabrikstrasse 1, 8586 Erlen Switzerland
CEO：Dr. Jürg Henz
成立日期：2018 年 3 月 14 日
股本：10 万瑞郎
增资前后的股权结构：增资前后巨星科技均持股 100%
增资方式：以现金出资
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：千瑞士法郎
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 275,593 269,899
负债总额 248,762 234,432
净资产 26,831 35,467
2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 122,045 85,056
净利润 17,086 13,631
五、交易协议的主要内容
1．本次交易成交金额2,790万欧元。交易协议自双方授权代表签署之日起生效条件。
2．本次交易定价根据第三方尽调报告由双方协商确定。
3．支出款项的资金来源为自筹资金。
4．交易标的待双方完成相关法律流程后交割。
六、涉及收购资产的其他安排
欧洲巨星承诺在一个月内，安排重新雇佣 JFB 的大部分员工，并延续 JFB
未履行完毕的部分交货义务，本次交易涉及土地厂房的继续租赁等情况。
七、收购目的和对公司的影响
1,BeA是欧洲气动紧固产品（主要是钉枪和其耗材）第一品牌，拥有约22%的市场占有率，超过第二集团的ITW、Stanley Black&Decker、Senco等10%的市场占有率。公司2017年中购买了美国钉枪和其耗材的第一品牌ARROW，ARROW公司2016年营收6,863万美元，此前连续5年复合增长率CARG 1.2%。经过公司对ARROW品牌市场、研发和采购的三方面整合，在2020年疫情的情况下，依然实现营收10,925万美元，年复合增长率CARG 12.3%。未来公司将整合这两大顶尖品牌，成为全球最大的钉枪及其耗材的供应商，打造成为公司自有品牌中的核心业务。
2，BeA品牌所有者JFB AG公司进入德国破产程序（debtor-in-possession
proceeding）主要是由于其较高的负债和高昂的融资成本导致无法偿付总计4000
万欧元的到期公共债务。公司完成对其母公司资产的收购后，可以较好的改善其负债状况和降低融资成本，预计可以在22年将其扭亏为盈，并且获得较好的盈利能力。
3，JFB AG公司除在德国外，还在法国、意大利、英国、西班牙、澳大利亚、
美国、瑞士、挪威、瑞典、斯洛伐克、捷克设有子公司和完整的仓储物流分销体
查看PDF原文
