证券代码：002444 证券简称：巨星科技 编号：2019-067
杭州巨星科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨
相关文件更新财务数据及修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的信息披露情况
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨星科技”）
于 2019 年 6 月 4 日披露了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、标的公司审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关内容披露了重组报告书及其摘要、《杭州巨星科技股份有限公司审阅报告》（天健审[2019]7435 号）、《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告（2018 年度及 2017 年度）》（德师报（审）字（19）第 S00343 号）及中介机构出具的其
他相关文件等材料。2019 年 6 月 14 日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科
技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】
第 6 号），公司已于 2019 年 6 月 22 日披露了《关于对深圳证券交易所的回复公
告》等相关公告文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。
2019 年 6 月 25 日深圳证券交易所下发《关于对杭州巨星科技股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 8 号），公司
已于 2019 年 7 月 5 日披露了《关于对深圳证券交易所的回复公告》等相关公告
文件，并对重组报告书草案及其摘要等文件进行了修订。
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组
相关文件中的财务数据更新至 2019 年 4 月 30 日。自本次交易首次披露以来，已
经历较长时间，原《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》等文件中相关事项需要进一步明确，因此本次修订对于相关内容同步
进行了修订。具体内容详见公司 2019 年 8 月 16 日于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、本次重大资产重组更新财务数据及修订说明
本次更新主要内容如下（如无特别说明，以下简称与重组报告书中“释义”具有相同的定义）：
1、公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及德勤会计师出具的中策
橡胶财务报表及审计报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日止期间、2018
年度及 2017 年度）、天健会计师出具的杭州巨星科技股份有限公司备考合并财
务报表（2018 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日），对《重组报告书》中涉及的
公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订，公司及标的公司相关财务数据、
财务指标、财务分析更新至 2019 年 1-4 月或 2019 年 4 月 30 日。
2、考虑到《支付现金购买资产协议》中所约定付款方式、股权解除质押约定、合同解除约定等条款部分内容不再适用，各方在《支付现金购买资产协议》基础上签署了《支付现金购买资产补充协议》，协议主要更新内容如下：
（1）付款方式
《支付现金购买资产协议》约定境内外交易对方付款方式均采用分期付款方
式，《支付现金购买资产补充协议》对付款方式进行了补充约定：1）向境内交易对方第一期股权转让价款付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，此外中策海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整，交易对价不变；2）中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不再分期支付，中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支付一定款项，中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。
（2）股权解除质押约定
《支付现金购买资产补充协议》补充约定，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5 个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。
（3）合同解除约定相关条款
《支付现金购买资产协议》对于解除条款约定期限较早，《支付现金购买资
产补充协议》将合同解除时间延后至 2019 年 10 月 31 日，合同解除条件不变。
3、为进一步保障上市公司的利益，就中策橡胶未来分红事项各方进行了补充约定，具体如下：
（1）本次交易完成后，中策橡胶股东将变更为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝，上述各方已签署《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付息需求。
（2）中策海潮及其交易完成后的股东（巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮）、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策）、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，上述各方在交易完成后合计持
有中策橡胶 60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶 7 个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中策橡胶每年分红金额。各方共同约定：1）交易完成后，各方将共同促使中策橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。
2）中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。
3）在中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4）各方应在未来董事会及股东会审议与中策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。
5）中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的
中策橡胶 10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。
（3）就未来中策海潮现金分红安排，巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮和中策海潮签署了《备忘录（三）》，各方共同约定：1）中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购贷款的本息及满足基本运营开支，剩余的分红款项将全部用于向股东进行现金分红。
2）在本次并购贷款本息全部偿付完毕后，中策海潮应将自中策橡胶所取得的现金分红款在扣除日常运营开支后全部用于向股东进行现金分红。
4、巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮与中策海潮在原有《增资认购协议》基础之上签署了三份《备忘录》，就增资时间、出资安排及交易完成后董事会席位安排等事项进行了约定。该三份备忘录为在问询函答复过程中考虑到实际情况（增资时点、董事会安排等）而对《增资认购协议》所作出的补充。
为进一步明确上市公司在本次交易中的利益，上述各方在原备忘录的基础上
签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》，该补充协议拟取代了原有三份备忘录内容，与备忘录内容不存在差异。
5、2019 年 6 月 17 日，巨星集团向上市公司出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行承诺。巨星集团与上市公司依据上述承诺函相关内容补充签署了《盈利补偿协议》，协议中所约定盈利补偿期限、金额及计算公式等与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》内容一致，《盈利补偿协议》与《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》同等有效。
6、对有助于投资者理解的涉及标的公司的部分财务信息进行了如下说明或详细补充披露：
（1）关于标的公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异的情况披露如下：
“2017 年末和 2018 年末，中策橡胶的资产负债率高于同行业各可比公司平
均水平约 12 个百分点，主要原因为：轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内大部分企业的负债水平较高。同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而中策橡胶作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。剔除借款科目后，中策橡胶的资产负债率为29.99%和27.81%，处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平28.10%和 30.19%不存在较大差异。”
（2）关于标的公司毛利率水平与同行业上市公司的比较披露如下：
“2017 及 2018 年，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
序号 公司简称 证券代码 2018 年 2017 年
1 玲珑轮胎 601966.SH 23.70% 23.86%
2 S 佳通 600182.SH 16.59% 13.06%
3 赛轮轮胎 601058.SH 19.82% 16.47%
4 通用股份 601500.SH 15.03% 14.98%
5 三角轮胎 601163.SH 21.34% 19.12%
6 贵州轮胎 000589.SZ 15.17% 7.59%
7 青岛双星 000599.SZ 9.77% 18.72%
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