证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-026
江苏神通阀门股份有限公司
关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）于 2025 年4 月 27 日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转变南通瑞恒合伙人性质及转让神通半导体部分股权暨关联交易的议案》，公司现转变南通瑞恒创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“南通瑞恒”）合伙人性质，并将所持有神通半导体科技（南通）有限公司（以下简称“神通半导体”）的部分股权进行转让，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为满足神通半导体产业投资方对于其独立发展的要求、实现神通半导体的长足发展，公司现转变南通瑞恒的合伙人性质，上海神通企业发展有限公司（以下简称“上海神通”）由普通合伙人转变为有限合伙人，所持有财产份额不变；同时南通瑞恒的有限合伙人变更为普通合伙人并负责执行合伙事务。
同时，公司拟将其直接持有神通半导体的部分股权分别以 313 万元、1,200万元转让给启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉汇通”）和公司高管团队及其他投资方。泉汇通为神通半导体核心团队组成的合伙企业，不涉及具体经营业务。
该等普通合伙人及有限合伙人的身份转变及公司直接持有的神通半导体部分股权转让完成后，南通瑞恒及神通半导体不再纳入公司合并报表范围。此外，为充分激发公司及神通半导体经营管理团队和核心技术骨干员工的积极性，增强对新引进人才的吸引力，支持神通半导体的高效发展，公司在神通半导体设立时即计划将上海神通所持有的南通瑞恒财产份额用作对神通半导体核心人才的激励，后续视神通半导体的实际经营发展绩效情况，公司拟实际以南通瑞恒财产份额对神通半导体核心人才进行股权激励。
（二）构成关联交易的说明
受让神通半导体部分股权的受让方中包括公司董事长与部分高管，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，韩力先生为公司实际控制人、董事长，故在审议本次股权转让事项的董事会议案中回避表决；公司董事兼总裁吴建新先生与本次股份转让的受让方之一的吴昱成先生系父子关系，故吴建新先生回避表决本次股权转让事项。
二、交易对方情况介绍
在转让神通半导体股权的交易中，交易对手包括泉汇通、公司高管团队及其他投资方，其中公司高管团队当中包含公司董事长与部分高管, 为公司关联方。
（一）关联方介绍
1、韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：1302031987******17，无境外永久居留权，住所河北省唐山市迁西县兴城镇，不属于失信被执行人；
2、吴昱成先生，中国国籍，居民身份证号码：3206811989******17，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人；
3、章其强先生，中国国籍，居民身份证号码：3208231980******52，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人；
4、赵文浩先生，中国国籍，居民身份证号码：1302271983******51，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人。
（二）非关联方介绍
1、启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320681MAEHWATC26
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：童铭洲
出资额：313 万元
成立日期：2025 年 4 月 21 日
注册地址：启东市汇龙镇盛通路 8 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
启东泉汇通企业管理合伙企业（有限合伙）是神通半导体的部分管理团队专为本次交易设立的有限合伙企业，由神通半导体高级管理人员童铭洲担任泉汇通的执行事务合伙人。
主要业务发展情况：泉汇通专为本次交易而设立，未开展实际业务。
资信情况：经中国执行信息公开网查询，泉汇通不属于失信被执行人，具有履约能力。
泉汇通与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：南通瑞稻新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320681MAD7RAPW2E
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：冻嘉浍
出资额：5000 万元
成立日期：2024 年 1 月 02 日
注册地址：启东市汇龙镇林洋路 500 号 2 号楼 901 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,585.51
资产净额 3,585.51
净利润 -2.59
营业收入 0
资信情况：经中国执行信息公开网查询，南通瑞稻不属于失信被执行人，具有履约能力。
南通瑞稻与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
3、连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：连云港瑞生企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320791MAEEL03GX2
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张建东
出资额：301 万元
成立日期：2025 年 3 月 21 日
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区汇晶路 16 号创联广场 S4-234
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：经中国执行信息公开网查询，连云港瑞生不属于失信被执行人，具有履约能力。
连云港瑞生与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
4、郁正涛先生，中国国籍，居民身份证号码：3206261969******59，无境外永久居留权，住所江苏省启东市南阳镇，不属于失信被执行人；郁正涛先生与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、沈捷美女士，中国国籍，居民身份证号码：3206261976******21，无境外永久居留权，住所江苏省启东市汇龙镇，不属于失信被执行人。沈捷美女士与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的神通半导体部分股权，神通半导体基本情况如下：
公司名称：神通半导体科技（南通）有限公司
统一社会信用代码：91320681MAC6APNF6Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴昱成
注册资本：920 万人民币
成立日期：2022 年 12 月 19 日
注册地址：启东市汇龙镇盛通路 8 号
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,456.03
资产净额 1,197.34
净利润 -801.06
营业收入 4.65
神通半导体股权结构：神通半导体系公司合并报表范围内企业，本次变更前，公司直接及间接持有神通半导体股权情况如下：
股东姓名/名称 持股比例
江苏神通阀门股份有限公司 48.15%
南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙） 25.93%
南通神通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.70%
注：2025 年 2 月，神通半导体引入新股东完成增资扩股，注册资本增加至 1,080 万元，江苏神通阀门
股份有限公司持股比例稀释至 48.15%、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例稀释至 25.93%、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例稀释至 3.70%，本次引入新股东的股权变更已通过神通半导体股东会决议，目前正在办理工商变更登记手续。
资信情况：经中国执行信息公开网查询，神通半导体不属于失信被执行人，具有履约能力。
四、本次股权转让交易的定价政策及定价依据
公司以神通半导体2025年最近一轮融资完成后的整体估值1.35亿元为基准，一方面，鉴于泉汇通是由神通半导体核心团队组成的合伙企业，基于对神通半导体核心团队的激励因素，公司在转让给泉汇通股权时，在整体估值基础上给予了适当折让，确定转让价格为 313 万元；另一方面，对于转让给上市公司高管团队及其他投资方的股权，综合考虑股权本身的市场价值以及投资方对企业的战略布局
