股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年三月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大事项提示
一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1 名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
三、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 36,585,365 股（含本数），不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
五、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 高端阀门智能制造项目 33,202.57 30,000.00
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行构成关联交易。本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
十、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过发
行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）的要求，公司章程对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
十二、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、发行对象概况 ...... 16
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ...... 16
三、发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 17
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 18
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ..... 18
六、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ...... 20
七、本次认购资金的来源 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21
一、协议主体和签订时间 ...... 21
二、股票认购 ...... 21
三、认购价款的缴付及股票的交付 ...... 22
四、江苏神通的保证和承诺 ...... 23
五、认购方的保证和承诺 ...... 23
六、保密条款 ...... 24
七、协议的生效 ...... 24
八、协议的终止和解除 ...... 24
九、不可抗力 ...... 25
十、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ...... 26
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 29
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响 ...... 31
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 34
一、公司现行利润分配政策 ...... 34
二、未来三年股东回报规划 ...... 36
三、最近三年利润分配情况 ...... 39
第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 41
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 41
二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 43
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力所采取的具体措施 ...... 45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺 ...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..... 49
第八节 本次股票发行相关的风险说明...... 50
一、市场风险 ...... 50
二、经营风险 ...... 50
三、财务风险 ...... 52
四、募集资金投资项目风险 ...... 53
五、本次发行相关风险 ...... 54
查看PDF原文
