证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2025-08-047
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九
次会议的会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于 2025 年 8 月 25 日 15:00 在广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号子公
司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2025年半年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第七次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2025年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025年半年度报告》摘要（公告编号：2025-08-049）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理的情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。
第七届监事会第七次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2025 年半 年度 募 集 资金 存放与使用 情况的 专项报 告 》详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司于2020年7月23日公开发行了268.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币268,900,000.00元，并已于2020年8月17日起在深圳证券交易所上市交易（债券简称为“兴森转债”，债券代码为128122）。自2025年7月23日起，“兴森转债”在深圳证券交易所摘牌。“兴森转债”自2021年1月29日起进入转股期，截至2025年7月22日（最后转股日），累计共有1,355,765张可转债已转为公司股票，累计转股数为10,153,156股，其中25,841股已于2022年9月与非公开发行股票的201,612,903股同时完成了工商变更登记，《公司章程》相关条款也已完成备案，目前公司登记的注册资本为168,954.6248万元。因此，公司总股本尚需因前述可转债转股增加10,127,315股，同意将公司总股本由
1,689,546,248股变更为1,699,673,563股，注册资本由人民币168,954.6248万元变更为人民币169,967.3563万元，《公司章程》相关条款将相应调整。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》中相关条款中有关监事、监事会相关的表述及条款将进行相应修订。
鉴于近期《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件进行了修订，同意公司根据前述法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并同意提请股东大会授权董事会及其授权代表办理上述相关工商变更登记及备案手续。
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-08-050）详见《证
券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） ； 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规、部门规章、规范性文件的要求，确保公司内部制度与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合实际经营情况，制定、修订及废止部分治理制度。逐项表决情况如下：
4.01、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高
级管理人员薪酬管理制度>的议案》
4.02、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高
级管理人员离职管理制度>的议案》
4.03、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露
豁免与暂缓管理制度>的议案》
4.04、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》
同意将原《股东大会议事规则》的名称变更为《股东会议事规则》，并对制度相关内容进行调整。
4.05、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》
4.06、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事
制度>的议案》
4.07、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易
决策制度>的议案》
4.08、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金
管理办法>的议案》
4.09、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保
管理制度>的议案》
4.10、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<会计师事
务所选聘制度>的议案》
4.11、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<证券投资
与衍生品交易管理制度>的议案》
4.12、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工
作细则>的议案》
4.13、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审
计委员会工作细则>的议案》
4.14、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪
酬和考核委员会工作细则>的议案》
4.15、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提
名委员会工作细则>的议案》
4.16、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外投资
管理制度>的议案》
4.17、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者关
系管理制度>的议案》
4.18、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<防范大股
东及其关联方资金占用制度>的议案》
同意将原《防范大股东及其关联方资金占用制度》的名称变更为《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并对制度相关内容进行调整。
4.19、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露
管理制度>的议案》
4.20、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息
知情人报备制度>的议案》
4.21、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意将原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的名称变更为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并对制度相关内容进行调整。
4.22、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计
制度>的议案》
4.23、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<财务制度
汇编>的议案》
同意将原《财务制度汇编》的名称变更为《财务管理制度》，并对制度相关内容进行调整。
4.24、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<财务负责
人管理制度>的议案》
4.25、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会秘
书工作细则>的议案》
4.26、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于废止<累积投票
制度>的议案》
公司《累积投票制度》相关内容已在《公司章程》有所规定，为避免内部制度重复，同意废止《累积投票制度》。
4.27、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于废止<董事会战
略委员会工作细则>的议案》
公司自第六届董事会起已不再设立战略委员会，同意废止《董事会战略委员会工作细则》。
4.28、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于废止<子公司重
大信息报告制度>的议案》
公司《子公司重大信息报告制度》相关内容已在《信息披露管理制度》有所规定，为避免内部制度重复，同意废止《子公司重大信息报告制度》。
相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案中议案 4.01、4.04-4.11、4.26 尚需提交公司股东大会审议。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
为保证公司董事会平稳、规范运作，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的规定，经董事会提名委员会提名，同意补选蒋威先生（简历见附件）为公司第七届董事会
