证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2023-034
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于间接控股股东对外投资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司间接控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）通知，杭州资本及其他投资人（以下简称“其他投资人”，与杭州资本以下合称
“买方”）与盈德气体香港有限公司（Yingde Gases (Hong Kong) Company Limited）
（以下简称“盈德香港”）、气体动力科技有限公司 (AirPower TechnologiesLimited) （与盈德香港以下合称“卖方”）签署《股权出售与购买（主）协议》，约定杭州资本拟与其他投资人共同投资设立特殊目的公司（以下简称“买方SPV”），收购盈德香港持有的浙江盈德控股集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易完成后，杭州资本持有买方 SPV 30%股权，系买方 SPV 第一大
股东（非控股股东）。截至本公告披露日，目标公司尚未持有任何实质性经营性资产，卖方尚需对目标公司实施股权整合（以下简称“内部重组”）；内部重组完成后，目标公司将主要从事现场制气、零售供气和特殊气体、空分装置、清洁能源产品的生产和制售业务。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，并待目标公司完成内部重组等相关交割条件满足后方可进行交割，本次交易能否通过经营者集中审查、相关交割条件能否满足，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
4、目标公司的主营业务与公司主营业务项下的工业气体业务属于同业。根据杭州资本提供的说明，本次交易系现金交易，目标公司体量较大，预计上市公司难以及时筹措参与本次交易所需现金。鉴于此，考虑到目标公司与上市公司均为工业气体行业龙头企业，杭州资本作为公司间接控股股东先行参与本次交易，旨在为上市公司提前锁定同行业优质资产投资机会，降低上市公司直接参与投资可能面临的不确定性及风险，杭州资本通过本次交易参与投资目标公司对上市公司具有积极意义。
杭州资本承诺，杭州资本将在目标公司满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定条件的情况下，在本次交易完成后（以目标公司股权经工商登记至买方 SPV 名下且买方 SPV 向卖方支付完毕本次交易全部交易对价之日为准）的 36 个月内，推动上市公司与买方 SPV 签署资产重组协议（该等交易以下简称“上市公司资产重组”）并由上市公司披露交易预案；若杭州资本未能在前述期限内推动上市公司与买方 SPV 签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案，杭州资本将通过包括但不限于出售所持买方 SPV 股权等方式退出对目标公司的投资。
5、本次交易完成后，目标公司能否满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的条件、上市公司与买方 SPV 及其股东能否就上市公司资产重组协商一致、上市公司资产重组能否取得上市公司董事会、股东大会的批准、能否取得有权国资监管部门的批准、能否取得有权证券监管机构的批准（如适用）、能否取得其他有权监管部门的审批（如适用）等以及完成相关事项的时间，均存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、交易概述
公司于近日收到公司间接控股股东杭州资本通知，杭州资本于近日和其他投资人及盈德香港、气体动力签署《股权出售与购买（主）协议》，约定杭州资本拟与其他投资人共同投资设立买方 SPV，收购盈德香港持有的目标公司 100%股权。
本次交易完成后，杭州资本持有买方 SPV 30%股权，系买方 SPV 第一大股
东（非控股股东）。截至本公告披露日，买方 SPV 尚未设立。
截至本公告披露日，卖方尚需对目标公司实施内部重组；内部重组完成后，目标公司将主要从事现场制气、零售供气和特殊气体、空分装置、清洁能源产品的生产和制售业务。
截至本公告披露日，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，并待目标公司完成内部重组等相关交割条件满足后方可进行交割。
二、本次交易目标公司基本情况
截至本公告披露日，目标公司的基本情况如下：
公司名称 浙江盈德控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 浙江省杭州市上城区九堡街道红普路 788 号创智绿谷发展中心
6 幢 103 室
注册资本 800,000 万元人民币
成立时间 2022 年 10 月 24 日
经营期限 2022 年 10 月 24 日至 2052 年 10 月 23 日
法定代表人 黄德炜
经营范围 许可项目:特种设备制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目:控股公司服务;企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）;专用化学产品制造（不含危险
化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;气体、液体分
离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;通用设备制
造（不含特种设备制造）;（国家限制类、禁止类外商投资项目
除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，目标公司尚未持有任何实质性经营性资产。本次交易项下，卖方尚需对目标公司实施内部重组；内部重组完成后，目标公司将主要从事现场制气、零售供气和特殊气体、空分装置、清洁能源产品的生产和制售业务。
三、杭州资本关于目标公司的后续安排
目标公司的主营业务与公司主营业务项下的工业气体业务属于同业。根据杭州资本提供的说明，本次交易系现金交易，目标公司体量较大，预计上市公司难以及时筹措参与本次交易所需现金。鉴于此，考虑到目标公司与上市公司均为工业气体行业龙头企业，杭州资本作为公司间接控股股东先行参与本次交易，旨在为上市公司提前锁定同行业优质资产投资机会，降低上市公司直接参与投资可能面临的不确定性及风险，杭州资本通过本次交易参与投资目标公司对上市公司具有积极意义。
杭州资本承诺，杭州资本将在目标公司满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定条件的情况下，在本次交易完成后（以目标公司股权经工商登记至买方 SPV 名下且买方 SPV 向卖方支付完毕本次交易全部交易对价之日为准）的 36 个月内，推动上市公司与买方 SPV 签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案；若杭州资本未能在前述期限内推动上市公司与买方 SPV 签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案，杭州资本将通过包括但不限于出售所持买方 SPV 股权等方式退出对目标公司的投资。
四、本次交易对公司的影响
本次交易项下目标公司与上市公司的主营业务均包括工业气体的生产和销售，以及空分设备的生产和销售，存在同业竞争情形。杭州资本参与本次交易，系因为本次交易系现金交易，目标公司体量较大，预计上市公司难以及时筹措参与本次交易所需现金；杭州资本作为公司间接控股股东先行参与本次交易，旨在为上市公司提前锁定同行业优质产业投资机会，降低上市公司直接参与投资可能面临的不确定性及风险。
本次交易完成后，杭州资本持有买方 SPV 30%股权，系买方 SPV 第一大股
东（非控股股东）。杭州资本承诺，杭州资本将在目标公司满足《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规规定条件的情况下，在本次交易完成后（以目标公司股权经工商登记至买方 SPV 名下且买方 SPV 向卖方支付完毕本次交易全部交易对价之日为准）的 36 个月内，推动上市公司与买方 SPV 签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案；若杭州资本未能在前述期限内推动上市公司与买方 SPV 签署资产重组协议并由上市公司披露交易预案，杭州资本将通过包括但不限于出售所持买方 SPV 股权等方式退出对目标公司的投资。
若上市公司与买方 SPV 进行资产重组，上市公司将实现对同行业优质资产
的重组整合，有利于上市公司发挥协同效应、扩大生产规模、提高资产质量、优化财务状况、增强市场竞争力，符合上市公司及其全体股东的利益。
五、风险提示
1、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，并待目标公司完成内部重组等相关交割条件满足后方可进行交割，本次交易能否通过经营者集中审查、相关交割条件能否满足，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、本次交易完成后，目标公司能否满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的条件、上市公司与买方 SPV 及其股东能否就上市公司资产重组协商一致、上市公司资产重组能否取得上市公司董事会、股东大会的批准、能否取得有权国资监管部门的批准、能否取得有权证券监管机构的批准（如适用）、能否取得其他有权监管部门的审批（如适用）等以及完成相关事项的时间，均存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
3、本次交易及上市公司资产重组的筹划及实施，还可能受到市场、法律、政策等外部环境变化的影响，能否顺利推进存在重大不确定性。
4、公司将持续关注本次交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
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