002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2023-037
                深圳市兆驰股份有限公司

                关于出售资产的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1．交易背景

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，具体内容详见《关于出售资产暨关联交易的公告》（2022-043）。 2022年8月2日，公司收到前述交易项下首期款人民币10亿元。具体内容详见《关于出售资产的进展公告》（编号：2022-064）。

    二、进展情况

  公司于 2023 年 9 月 7 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次
会议，审议通过《关于出售资产进展暨签订<补充协议>的议案》，公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、顾伟先生签订《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》），就剩余未支付款项（以下简称“交易尾款”），约定支付时间为：（1）交易尾款第
一笔人民币 1 亿元在 2023 年 9 月 5 日前支付完成；（2）交易尾款第二笔人民币 1
亿元在 2023 年 12 月 31 日前支付完成；（3）交易尾款第三笔 8 亿元在 2024 年 8 月
13 日前支付完成。公司已于近日收到交易尾款第一笔人民币 1 亿元。

  南昌兆投系公司持股 5%以上的股东，顾伟先生为公司董事长，根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，南昌兆投与顾伟先生是公司的关联方，公司与南昌兆投、顾伟先生拟签订《补充协议》的事项构成关联交易。本次事项关联董事顾伟先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次签订的《补充协议》将于公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后正式生效。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

    三、关联对方基本情况

  （一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本信息

    公司名称      南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型      有限合伙企业

    注册地址      江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物
                业片团综合楼 310 室

    执 行 事 务

                    南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）

 合伙人

    出资额        1236.4829 万人民币

                    一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技
                术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
    经营范围

                广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                非禁止或限制的项目）

    合 伙 人 结    合伙人名称              出资额（万    持 有 比

 构                                    元）            例（%）

                    顾伟                    1,236.5          99.9990

                    南昌宝瑞祥贸易有限

                公司                        0.0124          0.0010

  2、主要财务状况

  截至 2022 年 12 月 31 日，南昌兆投总资产 386,566.59 万元，总负债 281,030.18
万元，净资产 105,536.41 万元；2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-71,959.99 万
元（未经审计）。

  截至 2023 年 6 月 30 日，南昌兆投总资产 675,025.72 万元，总负债 566,723.11
万元，净资产 108,302.61 万元；2023 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润 5,449.95
万元（未经审计）。

  （二）顾伟先生

  1、姓名：顾伟

  2、身份证号：360103************

  3、住址：广东省深圳市******

  （三）与公司的关联关系

  截至本公告日，南昌兆投为公司持股 5%以上股东，顾伟先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。

  （四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。

    四、协议主要内容


    甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”）

  统一社会信用代码：9144030077272966XD

  住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
    乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）

  统一社会信用代码：91650100799207220L

  住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼310 室

    乙方二：顾伟

  身份证号码：360103************

  住所：江西省******

    1、交易尾款支付时间：

  （1）交易尾款第一笔人民币 1 亿元，由乙方在 2023 年 9 月 5 日之前向上市公
司支付完成；（2）交易尾款第二笔人民币 1 亿元，由乙方在 2023 年 12 月 31 日之
前向上市公司支付完成；（3）交易尾款第三笔人民币 8 亿元由乙方在 2024 年 8 月
13 日之前向上市公司支付完成（可提前支付部分或全部）。

    2、补充协议生效

  2.1、本补充协议自各方均完成盖章和签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过本补充协议之日起生效。

  2.2、除本补充协议约定内容外，其他内容均以原协议约定为准。

    五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易对公司经营情况不会造成重大影响。参考公司市场化利率确定利息，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、独立董事事前认可和独立意见

    1．事前认可意见


  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，我们对公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》之补充协议一》涉及关联交易事项进行核查，认为公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》之补充协议一》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定，本次关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于出售资产进展暨签订<补充协议>的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。

    2．独立意见

  公司本次交易系遵循平等、自愿的原则，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关法律、法规的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》之补充协议一》。

    七、其他说明

  公司将持续关注该交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、报备文件

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；

  2．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；

  3．独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
  4．《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》之补充协议一》。

  特此公告。

                                                  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会
二〇二三年九月九日