002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2022-049
                深圳市兆驰股份有限公司

      关于控股股东和实际控制人拟发生变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:

  1．本次事项尚需进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  2.上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3.若本次权益变动完成，公司控股股东和实际控制人变更为深圳资本集团。
  4．各方将就本次签署的《股份转让协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。

  5.此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    一、本次拟变更事项基本情况

  公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（简称“南昌兆投”）及其
一致行动人、实际控制人顾伟先生于 2022 年 2 月 28 日与深圳市资本运营集团有限
公司（简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司（简称“亿鑫投资”）签署了《股份转让框架协议》，南昌兆投拟向深圳资本集团及亿鑫投资（合称“收购方”）转让其持有的公司无限售流通股股份合计 893,165,400 股（人民
币普通股 A 股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的 19.73%。具体
内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。

    二、本次拟变更事项的进展情况

  （一）本次股份转让

  公司接到南昌兆投及顾伟先生通知，南昌兆投及顾伟先生于 2022 年 5 月 26 日
与深圳资本集团及亿鑫投资签署了《深圳市资本运营集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于深圳市兆驰股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”“本协议”“协议”），南昌兆投拟向收购方转让其持有的公司无限售流通股股份合计 893,165,400股，本次拟转让股份数量占公司股份总数的 19.73%（简称“标的股份”）。

  （二）本次表决权安排

  根据南昌兆投及其一致行动人、实际控制人顾伟先生出具的《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，自标的股份交割日起，在深圳资本集团作为公司控股股东或实际控制人期间，就南昌兆投所持有的兆驰股份剩余 19.64%的股份中，南昌兆投放弃其中 14.64%股份的表决权，就顾伟先生所持有的兆驰股份剩余 0.08%的股份，顾伟先生放弃该等股份全部的表决权（前述 14.64%和 0.08%的股份以下统称“弃权股份”），南昌兆投、顾伟先生合计仅保留公司 5.00%比例的表决权（其中南昌兆投保留持有的公司 5.00%股份的表决权，顾伟先生直接持有的公司股份不再享有表决权）；若未来南昌兆投、顾伟先生合计持有公司股份比例小于 5.00%，则将按照届时的实际持股比例享有表决权。

  （三）本次交易完成后双方持股及表决情况

  如上述事项顺利完成，深圳资本集团和亿鑫投资合计持有公司股份 893,165,400股，占公司股份总数的 19.73%，持有表决权的股份比例为 19.73%；南昌兆投及顾伟先生合计持有公司股份 892,559,513 股，占公司股份总数的 19.72%，合计持有表
决权的股份比例为 5%，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。

    三、交易各方基本情况

  （一）出让方基本情况

  1、南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

  住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼310 室

  企业性质：有限合伙企业

  主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼 310 室

  执行事务合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）

  认缴出资额：人民币 1,236.4829 万元

  统一社会信用代码：91650100799207220L

  主营业务：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  主要合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司、顾伟、全劲松、康健、周灿。

  南昌兆投持有公司 1,782,249,627 股股份，占公司股本总额的 39.37%，系公司
的控股股东，与顾伟先生为一致行动人关系。

  2、顾伟

  身份证号码：360103************

  住所：深圳市福田区*****

  顾伟先生直接持有公司 3,475,286 股股份，占公司股本总额的 0.08%，通过南昌
兆投持有公司 1,644,929,315 股份，占公司股本总额的 36.34%，合计持有公司 36.41%
的股份比例，系公司的实际控制人。（上述股份比例总数与分项数值之和不符的情况系四舍五入所致。）

  （二）受让方基本情况

  1、深圳市资本运营集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  主要办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1

  法定代表人：胡国斌

  注册资本：人民币 1,462,000.00 万元

  统一社会信用代码：91440300664187170P

  主营业务：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。

  主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。

  本次股份转让实施完成之前，深圳资本集团与本公司无关联关系。

  2、深圳市亿鑫投资有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C 区

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  主要办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C 区

  法定代表人：王道海

  注册资本：人民币 35,000.00 万元

  统一社会信用代码：91440300279368629B

  主营业务：从事投资及其相关的资产管理。


  本次股份转让实施完成之前，亿鑫投资与本公司无关联关系。

    四、《股份转让协议》的主要内容

  甲方一：深圳市资本运营集团有限公司

  甲方二：深圳市亿鑫投资有限公司

  乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

  乙方二：顾伟

  本协议中，“甲方”视具体文义指代甲方一和/或甲方二；“乙方”视具体文义指代乙方一和/或乙方二；甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“双方”或“各方”，单称“任何一方”。

  （一）本次交易的方案：

  1、 股份转让：

  1.1 乙方一拟向甲方一转让所持 666,818,300 股上市公司股份（占比 14.73%），
乙方一拟向甲方二转让所持 226,347,100 股上市公司股份（占比 5.00%）。

  1.2 本次交易交割后，甲方一持有上市公司 666,818,300 股股份（占比 14.73%），
甲方二持有上市公司 226,347,100 股股份（占比 5.00%），乙方一持有上市公司889,084,227 股股份（占比 19.64%），乙方二持有上市公司 3,475,286 股股份（占比0.08%）。

  2、 控制权安排

  2.1 各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制权。

  2.2 乙方承诺，其应于本协议签署当日出具《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，前述函件应于本次交易交割日生效。

  2.3 乙方承诺，自本次交易交割日起，在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方及其一致行动人仅保留持有上市公司股份 5.00%比例的表决权（如未来总持股
比例小于 5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时乙方不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）；在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方上述表决权的安排均不可撤销。

  2.4 若甲方违反本协议关于减持的约定且导致甲方一不再作为上市公司实际控制人的，乙方有权撤销上述表决权放弃承诺并可根据持有上市公司股份数享有相应的表决权。

  3、 价款

  各方确认，参考上市公司最近一次停牌日（2022 年 2 月 22 日）前 90 个交易日
股票交易均价，经协商，本次交易标的股份的每股转让价格为 4.89 元。甲方向乙方一支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 4,367,578,806.00 元（肆拾叁亿陆仟柒佰伍拾柒万捌仟捌佰零陆元）。

  4、支付

  4.1 第一次付款：

  （1） 本次付款以本协议约定的交割先决条件至本次付款日依然得以满足，且本协议项下的质押协议已经生效为先决条件。

  （2） 除非各方届时另行协商一致，或甲方以书面形式豁免本条第（1）项之条件，甲方应自交割日起三个工作日内向乙方账户支付股份转让价款人民币 30 亿元整（叁拾亿元整）。

  （3） 乙方同意，将在收到该笔款项后两个工作日内，将 10 亿元支付至上市
公司账户，履行其在《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》项下的付款义务。

  4.2 第二次付款：

  （1） 本次付款以乙方全面履行上述第 4.1 条第（3）款的约定，且乙方按照本
协议的约定办理完成相关股份质押登记手续为先决条件。


  （2） 除非各方届时另行协商一致，或甲方以书面形式豁免本条第（1）项之条件，甲方应自本协议约定的股份质押登记手续办理完毕之日起三个工作日内向乙方账户支付剩余股份转让价款人民币 1,367,578,806 元（壹拾叁亿陆仟柒佰伍拾柒万捌仟捌佰零陆元整）。

  5、交割先决条件

  在下列先决条件均得以满足或被甲方书面豁免之日起两个工作日内，双方应就本次交易向深交所申请合规确认，并在取得深交所出具合规确认之日或次工作日向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）：

  5.1 本协议已生效。

  5.2 甲方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，尽职调查结果令其满意。

  5.3 截至交割日，上市公司满足以下条件：

  （1）无重大不利变化。截至交割日，除为本次交易已向甲方披露的事项外，上市公司及其子公司、分公司在业务、技术、资产、管理、盈利、财务或可预期的未来发展等方面均不存在任何具有重大不利影响的变化或发生会导致重大不利变化的事件。

  （2）无新增权利负担。截至交割日，标的股份未存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形。

  （3）承诺与保证。截至交割日，乙方向甲方作出的承诺与保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本协议项下应由乙方于交割日或之前履行的承诺与约定均已得到履行。

  （4）无特定政府命令。截至交割日，任何中国政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任