证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-011
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 3 月 13 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）3%股权（对应注册资本出资额 1,444.564779 万元）的优先购买权，并同意自然人惠峰先生将其持有的鑫耀公司 3%的股权（对应出资额1,444.564779 万元）转让给广西誉升锗业高新技术有限公司（以下简称“广西誉升”）。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司控股子公司鑫耀公司自然人股东惠峰先生拟将其持有的鑫耀公司 3%的股权（对应出资额1,444.564779万元）以3,600.00万元的价格转让给广西誉升。
根据《中华人民共和国公司法》和鑫耀公司章程规定，公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司已持有鑫耀公司56.3529%股权，本次股权转让不会改变公司对该子公司的实际控制权，公司同意放弃对控股子公司鑫耀公司 3%股权的优先购买权，同意惠峰先生将其持有的鑫耀公司 3%的股权转让给广西誉升。
本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、标的公司的基本情况
交易标的：惠峰先生持有的鑫耀公司 3%股权。
标的公司为鑫耀公司，其基本情况如下：
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包文东
注册资本：48,152.159292 万元
成立日期：2013 年 09 月 10 日
营业期限：2013 年 09 月 10 日至长期
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 2 楼
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目前公司持有鑫耀公司 56.3529%股权，为鑫耀公司控股股东。
2、鑫耀公司最近一年一期的合并报表主要财务数据（未经审计）
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 128,383.04 84,884.38
净资产（万元） 65,816.65 39,074.44
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入（万元） 32,172.58 18,009.98
净利润（万元） -3,242.71 1,499.34
三、交易双方的基本情况
1、出让方
惠峰，男，中国籍，身份证号码：1101011963********
2、受让方
名称：广西誉升锗业高新技术有限公司
统一社会信用代码：91451200MA5KD8K209
法定代表人：袁源
成立日期：2016 年 07 月 13 日
注册资本：50,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2016 年 07 月 13 日 至 无固定期限
注册地址：河池市城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
股东名称/姓名 认缴出资额（人民币/元） 股权比例
袁源 300,000,000 60%
袁睿 200,000,000 40%
公司与广西誉升不存在关联关系。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让交易价格与鑫耀公司2024年12月增资扩股引入投资者的价格一致，并经交易双方友好协商确定，惠峰先生拟转让的鑫耀公司3%的股权（对应注册资本出资额1,444.564779万元）交易价格为3,600万元。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次股权转让后，广西誉升将持有鑫耀公司 3%股权，成为鑫耀公司股东。作为上游矿山生产企业，其锗、铟等产品均是鑫耀公司所需原材料，引入该股东，将进一步加强鑫耀公司与上游资源端的合作关系，进一步丰富鑫耀公司的原料供应渠道，有利于进一步强化供应链稳定性，对鑫耀公司构建更加稳定的供应链形成助力。
公司本次放弃对控股子公司鑫耀公司 3%的股权的优先购买权是基于公司当前的实际情况和经营发展的考虑，此次股权转让完成后公司持有鑫耀公司的股权比例不会发生变化，仍保持对鑫耀公司的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025 年 3 月 15 日
