证券代码：002425 证券简称：凯撒文化
凯撒（中国）文化股份有限公司
Kaiser(China)CultureCo.,Ltd.
非公开发行股票预案
（第一次稿）
二零一八年四月
目录
声明......1
特别提示......2
释义......4
第一节本次非公开发行股票方案概要......5
一、发行人基本情况......5
二、本次非公开发行的背景和目的......6
三、发行对象及其与公司的关系......8
四、本次非公开发行股票方案要点......9
五、本次非公开发行是否构成关联交易......12
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化......12
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.12
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金使用计划......13
二、投资项目基本情况和项目发展前景......13
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......21
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......22
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况......22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况.........................................................................................................24
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......24
五、本次发行对公司负债情况的影响......24
六、本次发行相关的风险说明......24
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况......28
一、公司现行《公司章程》（2017年6月修订）关于利润分配政策的规定......28
二、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划......31
三、公司近三年利润分配情况......32
第五节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施......34
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响......34
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性......37
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................................37
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......38
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承 诺 ......39六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承 诺 ......40 七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......41 声明
1、凯撒（中国）文化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经于2018年4月20日获公司第六届
董事会第五次会议审议通过。根据相关法律法规，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
1-3-2
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过66,987.13万元，扣除发行费用
后全部用于以下投资项目：
（1）游戏研发及运营建设项目；
（2）数据运营平台建设项目。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节、公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行完成后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
1-3-3
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、指 凯撒（中国）文化股份有限公司
凯撒文化
本次非公开发行股票、 凯撒（中国）文化股份有限公司以非公开发行的方式，
本次非公开发行、本次 指 向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A股）股票
发行 之行为
本预案 指 凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票预
案
公司章程 指 凯撒（中国）文化股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
IP 指 知识产权，指“权利人对其所创作的治理劳动成果所享
有的财产权利”，一般在有限时间期内有效
移动端网络游戏、手游 指 通过移动网络下载，运行于收集或其他移动终端上的游
戏
RPG 指 角色扮演类游戏
MMORPG 指 大型多人在线角色扮演类游戏
SLG 指 策略类游戏
回合卡牌 指 回合制卡牌类游戏
ARPU 指 每用户平均收入
ARPPU 指 平均每付费用户收入
3D 指 三维
