证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2026-004
四川科伦药业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。
本次回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），且不超过人民币
10,000.00 万元（含）。按照回购金额上限 10,000.00 万元、回购价格上限 35 元/
股测算，预计可回购股份数量约为 2,857,142 股，约占公司当前总股本的 0.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
2.相关股东是否存在减持计划
公司已分别向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：经问询，截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东雅安市国有资产经营有限责任公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高级管理人员在董事会召开日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。如相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
3. 本次回购履行相关审议程序的情况
本次回购所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经 2026 年 1 月 4 日召开
的科伦药业第八届董事会第十一次会议审议通过。
4.相关风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，结合公司股价近期的表现，为增强投资者对公司的信心，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
为建立健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司快速发展，公司拟将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《回购指引》第十条的下列规定：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.本次回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 35 元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层根据授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励。
3.拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），且不超过人民币 10,000.00 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 1,428,571 股，约占公司当前总股本的 0.09%；按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 2,857,142 股，约占公司当前总股本的 0.18%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购上限金额为人民币 1 亿元，回购 A 股股份价格上限人民币 35 元/
股测算，预计本次回购数量约为 2,857,142 股。若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 292,168,867 18.28% 295,026,009 18.46%
无限售条件股份 1,305,884,505 81.72% 1,303,027,363 81.54%
总股本 1,598,053,372 100.00% 1,598,053,372 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
如本次回购股份全部用于后续员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币 10,000.00 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
目前公司经营情况良好，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为 401.04 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 237.08 亿元。2025 年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 12.01 亿元。若此次使用回购资金上限 1 亿元进
行回购，按 2024 年 12 月 31 日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资
产的 0.27%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 0.44%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 1 亿元且不低于人民币 0.5 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、高级管理人员及控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人拟在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
经问询，截至董事会通知发出日，公司持股 5%以上股东雅安市国有资产经
营有限责任公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高级管理人员在董事会召开日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在股份回购完成之后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行决策程序，并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，授权内容包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，
