证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-052
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董
事会第三十六次会议通知于 2024 年 4 月 13 日以电话和电子邮件方式送达全体
董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十六次会议于 2024 年 4 月 23 日
在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事刘革新先生、刘思川先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度董事会工
作报告》
公司 2023 年度董事会工作报告详细内容见公司《2023 年年度报告》相关部
分，该报告全文于 2024 年 4 月 25 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度总经理工作
报告》
公司 2023 年度总经理工作报告详细内容见公司《2023 年年度报告》相关部
分，《2023 年年度报告》全文于 2024 年 4 月 25 日刊登于公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性
自查情况的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事独立性自查报告》。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司 2023 年
年度报告及摘要的议案》
2023 年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2024 年 4 月 25 日《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司 2023 年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同
日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第二十二次会议决议公告》。
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决算报
告》
公司 2023 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告认为：公司财务报表公允反映了截至 2023 年 12 月 31 日的合并和母公司财
务状况以及 2023 年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的 2023 年度审计报告。
2023 年实现营业收入 214.54 亿元，同比增长 12.69%；实现归属于上市公司
股东的净利润 24.56 亿元，同比增加 7.51 亿元，增长 44.03%。
2023 年年末公司资产总额 364.55 亿元，比年初增加 22.49 亿元。2023 年末
公司负债总额 134.39 亿元，比年初减少 38.96 亿元。2023 年末归属于母公司股
东权益合计 196.72 亿元，比年初增加 39.38 亿元。
2023 年期间费用 77.69 亿元，比上年减少 1.63 亿元，下降 2.06%。2023 年
非经常性损益 0.90 亿元，比上年增加 0.30 亿元，增幅 51.21%。
2023 年经营活动产生的现金流量净流入 53.37 亿元，较上年增加 22.10 亿
元，涨幅 70.68%。2023 年投资活动产生的现金流量净流出 33.70 亿元，较上年增加 25.13 亿元，净支出增幅 293.23%。2023 年筹资活动产生的现金流量净流出20.59 亿元，较上年增加 16.52 亿元，净支出增幅 405.52%。
公司 2023 年度财务决算信息详见公司《2023 年年度报告》相关部分，该报
告全文于 2024 年 4 月 25 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2023 年
度内部控制自我评价报告>的议案》
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。公司监事会、独立董事专门会议和保荐机构分别对 2023 年度内部控制自我评价报告发表了相关意见，《2023 年度内部控制自我评价报告》《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见和保荐机构核查意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第二十二次会议决议公告》
同时刊登在 2024 年 4 月 25 日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中
国证券报》上。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2023 年
环境、社会及治理报告>的议案》
此议案经董事会 ESG 委员会审议通过后提交董事会审议。《2023 年环境、
社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 ESG 战略的议
案》
此议案经董事会 ESG 委员会审议通过后提交董事会审议。董事会同意管理
层制定的 ESG（环境、社会及治理）战略，以更好地指导公司 ESG 工作的开展，从而更有效地服务客户、回馈股东、成就员工、造福社会，实现公司与社会、环境之间和谐共生的可持续发展目标。
九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股
东回报规划（2024-2026）的议案》
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。
公司监事会、独立董事专门会议分别对未来三年股东回报规划（2024-2026）发表了相关意见，《未来三年股东回报规划（2024-2026）》、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第二十二次会议决议公告》
《未来三年股东回报规划（2024-2026）》同时刊登在 2024 年 4 月 25 日《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度利润分
配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 2,456,112,045 元（其中：母公司实现净利润 1,896,264,898 元），减：按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积 189,626,490 元，加：年初未分
配利润 9,186,185,759 元，减：根据公司 2022 年度股东大会通过的 2022 年度利
润分配方案，每 10 股派 6.16 元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币899,769,128 元，公司期末实际可供股东分配的利润 10,552,902,186 元（母公司未分配利润 8,517,257,005 元）。公司期末资本公积为 6,143,659,862 元。
基于公司 2023 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）；不转增，不送股。
按公司 2024 年 4 月 23 日的总股本 1,601,592,173 股，扣除公司存在通过回
购专户持有本公司股份 10,716,165 股后，以股本 1,590,876,008 股为基数，预计现金红利总额为 1,272,700,806.4 元，占 2023 年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 51.82%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。
公司推出的 2023 年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法
性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2023 年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事专门会议就公司 2023 年度利润分配预案发表审议意见，详见
公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请授权董事
会向公司股东派发 2024 年度中期股息的议案》
为加大对投资者的回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度中期利润分配相关事宜。具体情况如下：
1.中期分红的前提条件
（1）公司 2024 年上半年当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的实际需求。
2.中期分红金额区间
公司拟进行 2024 年中期现金分红的，该次分红总金额区间为相应期间公司
合并报表归属于上市公司股东的净利润的 20%-40%。
为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权，上述具体现金分红方案届时由公司董事会制定及决定并在规定期限内实施，无需再经股东大会审议。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事专门会议就公司 2023 年度利润分配预案发表审议意见，详见
公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选
举独立董事的议案》
公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国
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