证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-059
四川科伦药业股份有限公司
关于公司注册资本变更并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》。具体公告如下：
一、关于变更注册资本并修改公司章程的情况
2024 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提
前赎回“科伦转债”的议案》，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024 年 3 月 29
日）收市后登记在册的“科伦转债”。截至 2024 年 3 月 29 日收盘，因可转债转
股，公司的总股本拟变更为 1,601,592,173股，注册资本拟变更为 1,601,592,173元。
另外，中国证券监督管理委员会于 2023 年 12 月公布了《关于修改＜上市公
司章程指引＞的决定》。
结合上述原因，拟对公司章程进行修改。具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币1,474,893,461元。 第六条 公司注册资本为人民币1,601,592,173元。
第二十条 公司股份总数为 1,474,893,461 股，均 第二十条 公司股份总数为 1,601,592,173 股，均
为普通股。 为普通股。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策， 并严格遵守下列规定：
并严格遵守下列规定： （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现 法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 利润分配中，现金分红优先于股票股利。其中，现
利润分配中，现金分红优先于股票股利。 金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
或发生公司认为不适宜利润分配的其他情况时，可
以不进行利润分配。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策， 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，
并严格遵守下列规定： 并严格遵守下列规定：
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现 法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。其中，现 利润分配中，现金分红优先于股票股利。其中，现
金股利政策目标为固定股利支付率。 金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的其他情况时，可 或发生公司认为不适宜利润分配的其他情况时，可
以不进行利润分配。 以不进行利润分配。
1．现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例 1．现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分 公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分
红： 红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值； 提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或 （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是 重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超 者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
50,000 万元人民币。 50,000 万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行 在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年至少一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利 进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的
状况提议进行中期现金分红。 盈利状况提议进行中期现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于 公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。 该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金 回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）利润分配具体方案的决策机制与程序 （四）利润分配具体方案的决策机制与程序
公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会 公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会
审议通过后报股东大会批准。 审议通过后报股东大会批准。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真 董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 和调整的条件及其决策程序要求等事宜。
应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 的具体理由，并披露。
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合 股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。 司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案， 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外， 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在 复中小股东关心的问题。
年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策， 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，
并严格遵守下列规定： 并严格遵守下列规定：
（五）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （五）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 1．若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公 1．若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公 司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营 司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营 时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案， 时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案， 但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案 保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案 中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反 中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 中国证监会和证券交易所的有关规定。
2．在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过 2．在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过 投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广 投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广 泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证 泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证 后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议； 后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3．股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审 3．股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审 议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司 人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司 股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现 股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现 场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
二、相关变更手续工作安排
本次变更注册资本并修改公司章程事宜尚需履行工商变更登记程序。公司提请股东大会授权管理层办理变更登记备案的相关手续。
除上
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