证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-039
四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第三十一次会议通知于2018年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第三十一次会议于2018年4月24日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司2017年度董事会工作报告详细内容见公司《2017年度报告》相关部分，
该报告全文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士向董事会提交了《2017年度
独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告具体内
容详见 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
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2、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》
公司2017年度总经理工作报告详细内容见公司《2017年度报告》相关部分，
该报告全文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
3、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2017年度报
告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2017年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》
公司2017年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计
报告认为：公司财务报表公允反映了2017年12月31日的合并财务状况和财务状况
以及2017年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准
无保留意见的2017年度审计报告。
公司2017年实现营业收入较上年增长33.49%，归属母公司股东的净利润较上
年增长28.03%。
2017年年末公司资产总额279.88亿元，比年初增加45.78亿元。2017年末公司
负债总额160.06亿元，比年初增加40.62亿元。2017年末归属于母公司股东权益合
计118.03亿元，比年初增加4.73亿元。
2017年期间费用50.77亿元，比上年增加22.78亿元，增长81.39%。
2017年非经常性损益6.09亿元，比上年增加5.62亿元，增长1194.33%。
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现金流量变动情况：2017年经营活动产生的现金流量净额11.03亿元，较去年
减少6.23亿元，下降36.10%；2017年投资活动产生的现金流量净额-22.79亿元，
净流出较去年增加4.89亿元，增长27.35%；2017年筹资活动产生的现金流量净流
入12.11亿元，净流入较上年增加18.21亿元，增长298.73%。
公司2017年度财务决算信息详见公司《2017年度报告》相关部分，该报告全
文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度利润分配的预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润748,544,187元（其中：母公司实现净利润413,794,158元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积41,379,416元，加：年初未分配利润5,776,352,402元，减：根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，每10股派1.39元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币200,159,805元，公司期末实际可供股东分配的利润6,283,357,368元（母公司未分配利润4,573,476,298元）。
公司期末资本公积为3,532,100,125元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议，建议2017年度利润分配预案：拟以1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），共分配现金股利30,096万元；不转增，不送股。
公司推出的2017年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本分配方案合法、合规，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2017年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨 第3页共23页
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2018年度
财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘2018年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2017年内
部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会、独立董事分别对2017年度内部控制自我评价报告发表了意见。
针对该专项报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（毕马威华振专字第1800118号）。公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 8、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2017年度环境报告书>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2017年度
社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以6票同意，0票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案》
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详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》《、上海证券报》《、证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案》发表了事
前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于预计与科伦斗山2018年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》《、上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与科伦斗山2018年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计与科伦斗山2018年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。12、在关联董事王广基回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华北制药2018年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华北制药日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与华北制药2018年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 13、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 第5页共23页
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易
