证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2018-028
深圳达实智能股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第十四次会议批准了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。拟对第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为2,119,950股，占本次激励计划所涉及标的股票的比例为5.2321%，占2017年12月31日公司总股本的比例为0.1102%。现就有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述
1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认
无异议并进行了备案；
3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
6、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予股份上市流
通。在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。
7、2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案，首次授予的限
制性股票由580万股调整为1276万股。
8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于 向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名
激励 对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015
年12月 25日。
9、2016年3月25日，公司第二期限制性股票激励计划预留股份上市流通，
在授予过程中，因6名激励对象放弃认购，2名激励对象减少认购数量，实际授
予的激励对象减少为18人，获授的限制性股票减少为74.6万股。
10、2016年4月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，解锁数量为312.18万股。同日，董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票激励计划个别激励对象已离职以及部分激励对象业绩考核结果为合格，根据激励计划的相关规定，公司对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，合计82.94万股。
11、2016年5月5日，第二期限制性股票激励计划第一次解锁股票上市流
通。
12、2016年6月17日，第二期限制性股票激励计划第一次回购注销手续完
成，第二期激励计划全部授予股份由1,350.60万股减少至1,267.66万股，激励
对象由208人减少至204人。
13、2016年9月12日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象张红萍、黄正根、孙爱萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
14、2016年10月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，同意根据2016年半年度权益
分派实施情况对拟回购注销的限制性股票回购价格及数量进行调整。
15、2017年1月11日，第二期限制性股票激励计划第二次回购注销手续完
成。
16、2017年4月13日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件及预留股份第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁事宜，解锁数量为9,454,425股。同日，董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划的相关规定，对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，合计3,132,075股。2017年5月10日，上述解锁股份上市流通。 17、2017年9月7日，第二期限制性股票激励计划第三次回购注销手续完成。
二、 本次回购原因、回购数量、回购价格及定价依据
1、回购原因及回购数量
（1） 激励对象离职
因本次激励计划中首次授予股份的激励对象刘少华、万祖岩已离职，根据激励计划的相关规定，上述2人已不再符合激励条件，公司将对其获授的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计264,000股，占本次激励计划所涉及标的股票的比例为0.6516%，占2017年12月31日公司总股本的比例为0.0137%。
（2） 2017年度未完成业绩考核目标
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。具体如下：考核结果为杰出，解锁100%；考核结果为优秀，解锁75%；考核结果为良好，解锁50%；考核结果为合格，解锁25%；考核结果为需改进，解锁0%。
根据2017年度绩效考核实际情况，本次激励计划首次授予股份的激励对象
中6名激励对象2017年度的考核结果为优秀，实际解锁股份为316,800股，注
销股份105,600股；36名激励对象2017年度的考核结果为良好，实际解锁股份
为1,689,600股，注销股份1,689,600股；
本次激励计划预留股份授予的激励对象中3名激励对象2017年度的考核结
果为优秀，实际解锁股份为99,000股，注销股份33,000股；2名激励对象2017
年度的考核结果为良好，实际解锁股份27,750股，注销股份27,750股。
对上述未完成业绩考核目标的激励对象合计注销 1,855,950 股, 占本次激
励计划所涉及标的股票的比例为4.5806%，占2017年12月31日公司总股本的
比例为0.0965%。
本次合计注销 2,119,950 股，占本次激励计划所涉及标的股票的比例为
5.2321%，占2017年12月31日公司总股本的比例为0.1102%。
2、回购价格及定价依据
根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方式如下：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经
转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案：以2015年03月
05日的公司总股本261,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，实施后首
次授予的限制性股票的回购价格调整为：15.76/（1+1.2）=7.16元。
2016年10月18日，公司实施了2016半年度利润分配方案为：以公司总股
本642,399,392股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，不送红
股，不派发现金红利。实施后首次授予股份的回购价格由7.16元/股调整为2.39
元/股，预留股份的回购价格由10.84元/股调整为3.61元/股。
三、 回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划的继续实施。
本次限制性股票解锁及回购注销后，公司股本总额将由1,923,597,501股减
少至1,921,477,551股。
拟用于本次回购的资金总额为5,140,795.5元，全部为公司自有资金。
本次回购注销后股本结构变动情况表：
本次变动前 本次变动后
回购注销
股份数量（股） 比例% 数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股 518,742,564 26.97 2,119,950 516,622,614 26.89
（或非流通股）
二、无限售流通股 1,404,854,937 73.03 1,404,854,937 73.11
三、总股本 1,923,597,501 100.00 2,119,950 1,921,477,551 100.00
四、 独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票事宜。
五、 监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核实，公司回购注销该部分限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，同意公司办理回购注销限制性股票事宜。
六、 广东信达律师事务所出具的法律意见
信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，除尚待办理减资的工商备案手续和股份注销登记手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
