北京市嘉源律师事务所
关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
目 录
释 义 ......2
一、 收购人中航国际实业基本情况及主体资格......5
二、 本次收购的目的及决定......18
三、 收购方式以及相关收购协议......19
四、 本次收购的资金来源......22
五、 免于发出要约的情况......23
六、 后续计划......24
七、 本次收购对上市公司的影响分析......26
八、 收购人与天虹股份及其子公司之间的重大交易......29
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况......30
十、 《收购报告书》的格式与内容......30
十一、结论意见......31
释 义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
收购人、中航国际实 指 中航国际实业控股有限公司
业
中航国际深圳、中航 指 中国航空技术深圳有限公司
深圳
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
资产受让方、股权受
让方、股权收购方、 指 中航国际实业控股有限公司
中航国际实业
航空工业、航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
集团
上市公司、天虹股份 指 天虹数科商业股份有限公司（股票代码：
002419.SZ）
中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股
份 520,885,500 股股份（占天虹股份总股本的
本次收购 指 43.40%）并接受中航国际指定行使来自五龙贸
易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票
投票权（占天虹股份总股本的 12.00%）
本次股份转让、本次 中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股
交易 指 份 520,885,500 股股份（占天虹股份总股本的
43.40%）
中航国际深圳与中航国际实业于 2021 年 11 月
《股份转让协议》 指 22 日就本次股份转让签署的《中国航空技术深
圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于
天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》
中航国际于 2021 年 11月 22 日出具的《授权书》，
中航国际将其持有的天虹股份 144,036,000 股股
《授权书》 指 份（含分拆、合并、转增、送股等）对应的股东
决策、投票权，占天虹股份总股本的 12.00%，
指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间
行使
《收购报告书》 指 为本次收购而编制的《天虹数科商业股份有限公
司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指 则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年
修订）
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书
中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
境内 指 中国境内
元 指 人民币元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航国际实业控股有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源(2021)-02-098
敬启者：
受中航国际实业委托，本所就本次收购导致中航国际实业直接持有天虹股份520,885,500 股股份（占天虹股份总股本的 43.40%）及接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票投票权（占天虹股份总股本的 12.00%）而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》
等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人中航国际实业的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核查时，本所已得到收购人中航国际实业向本所作出的如下保证：中航国际实业已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、 收购人中航国际实业基本情况及主体资格
(一) 收购人基本情况
中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任
公司。
中航国际实业现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 11 月 11日向其核发
的统一社会信用代码为 91440300MA5H2N4X0F 的《营业执照》。根据该营
业执照及本所律师核查，中航国际实业为有限责任公司（法人独资），注册
资本为人民币 1,000,000 万元，法定代表人为赖伟宣，住所为深圳市南山区
沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中航 3 号楼 101，营业期限为 2021 年
11 月 11 日至无固定期限，经营范围为“一般经营项目是：航空运输设备销
售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用
设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电
路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G 通信技术服
务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；
通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服
务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；
机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开
发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开
发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：民用航空
器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；
货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）”
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）
的查询结果，中航国际实业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据中航国际实业现行有效的《公司章程》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，中航国际实业不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 收购人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，中航国际持有收购人 100%的股权，为收购人
的控股股东。航空工业持有中航国际 91.14%的股权，为收购人的实际控制
人。
中航国际现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：911100001000009992）。根据该营业执照，中航国际为其他有限责任
公司，住所为北京市朝阳区北辰东路 18 号，法定代表人为赖伟宣，注册资
本为 957864.1714 万元人民币，营业期限为 1983 年 4 月 12 日至长期，经营
范围为“进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；
新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅
助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通
信服务；信息系统集成服务；软件开发；对外派遣实施境外工程所需的劳
务人员；销售易制毒化学品：丙酮，甲苯，2-丁酮；易制爆化学品：硝酸
钾；其他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
杯闪点≤60℃]，2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲
苯，1,2-二甲
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