证券代码：002418 证券简称：*ST 康盛 公告编号：2020-053
浙江康盛股份有限公司
关于出售孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了优化资源配置，盘活和变现低效资产，减少经营负担，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份” ）拟将下属子公司中植一客成都汽车有限公司的全资子公司中植汽车（淳安）有限公司（以下简称“中植淳安”）99%和1%股权分别出售给中植汽车安徽有限公司（以下简称“中植安徽”）和中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”），以上股权作价合计人民币 5,777.00万元，以上交易构成关联交易。上述股权出售完成后，中植淳安将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
中植新能源是中植安徽的母公司，系公司持股 5%以上股东浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2020 年 6 月 12 日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于出售孙公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0票弃权，关联董事王亚骏、刘惟、冉耕和周景春回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对中
植淳安出具的审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，中植淳安的总资产为 46,381.45
万元，营业收入为 10,524.19 万元，净资产为 4,605.68 万元，分别占康盛股份 2019
年经审计合并财务报表总资产、营业收入、净资产的比例为 13.26%、5.24%、7.53%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过相关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）中植新能源汽车有限公司
1、基本情况
企业名称：中植新能源汽车有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈汉康
注册资本：300,000.00 万元
成立日期：2014 年 11 月 14 日
统一社会信用代码证：9151011239462427XG
经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
2、产权控制关系
浙江润成控股集团有限公司持有中植新能源 51%股权，中海晟泰（北京）资本管理有限公司持有中植新能源 49%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 463,721.47 442,725.47
净资产 151,713.00 194,550.71
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 60.65 20,000.00
净利润 -22,837.71 116.98
注：以上数据业经四川国洲会计师事务所有限公司审计。
4、关联关系说明
中植新能源系公司持股 5%以上股东浙江润成控股集团有限公司控制的企业，为公司关联法人。
（二）中植汽车安徽有限公司
1、基本情况
企业名称：中植汽车安徽有限公司
注册地址：六安市集中示范园区
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余启鹏
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2014 年 3 月 13 日
统一社会信用代码证：91341502093346317A
经营范围：电动汽车、场（厂）内专用电动车、航空设备、汽车零部件及配件的开发、设计、制造、销售；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
浙江润成持有中植新能源 51%股权，中植新能源汽车有限公司持有中植安徽100%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 80,744.32 93,887.43
净资产 -28,990.07 -15,248.80
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6.39 1.61
净利润 -13,741.26 -10,171.20
注：以上数据为未经审计数。
4、关联关系说明
中植安徽系公司持股 5%以上股东浙江润成控股集团有限公司控制的企业，为公司关联法人。
三、交易标的情况
1、基本情况
企业名称：中植汽车（淳安）有限公司
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈汉康
成立日期：2015 年 5 月 4 日
注册资本：20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码证：913301273418220454
经营范围：设计、研发、制造及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、转让前后的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东 持股比例 股东 持股比例
浙江康盛股份有限公司 中植新能源汽车有限公司 1%
100% 中植汽车安徽有限公司 99%
3、主要财务数据
本公司聘请了具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对中植淳安财务报表进行了审计。根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-0548 号），中植淳安相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
总资产 46,381.45 89,159.34
总负债 41,775.77 73,372.47
净资产 4,605.68 15,786.87
应收款项总额 26,478.21 51,092.10
项目 2019年度 2018年度
营业收入 10,524.19 7,784.67
营业利润 -10,717.61 -4,742.97
净利润 -11,236.02 -5,610.66
经营活动产生的现金流量净额 -6,337.85 -3,241.14
4、本次出售交易标的为公司股权，权属清晰，不涉及重大争议。交易标的无重大诉讼，目前涉诉金额为 1,207.71 万元。
5、公司不存在为中植淳安提供担保、委托中植淳安理财等情形。截至 2020
年 5 月 31 日，中植淳安尚有 7,101.63 万元应付款尚未归还公司。
6、公司于 2018 年 6 月 8 日、2018 年 9 月 7 日和 2018 年 9 月 25 日召开第
四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产的事项，公司以资产置换方式收购了中植一客成都汽车有限公司及其下属子公司中植淳安。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有证券期货评估资质的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对中植淳安进行了评估，并出具了《资产评估报告》【联合中和评报字（2020）第 6143 号】，本次评估基准日为 2019年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币 5,777.00 万元。本次评估具体情况如下表。
交易标的 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元）
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